【正文】 （五）價值承諾的兌現(xiàn)以及或有債務(wù)的觀察期間：由于權(quán)益法估值越來越得到市場青睞，但是存在對未來收益可能高估的問題。這些工作繁雜瑣碎，沒有目標企業(yè)配合會消耗非常久的時間。（二）交易標的的交付以及企業(yè)接管：并購是圍繞特定資產(chǎn)或者權(quán)益展開的，不同的權(quán)屬轉(zhuǎn)移必須具備特定的交付形式。債權(quán)置換：并購方通過以資抵債或者代為償債的方式，實現(xiàn)對目標企業(yè)的收購或者合并。認股權(quán)證是指以股票為標的的期貨合約和衍生品種。包括可轉(zhuǎn)化公司債券、優(yōu)先股和權(quán)證。市場因素：當(dāng)證券市場活躍，古家具有上漲預(yù)期時，有利于為新股份提供增值機會。上述三種形式并購?fù)瓿珊?，目標企業(yè)的股東持有并購方或者存續(xù)公司的股權(quán)。舉債能力強，持有現(xiàn)金多的公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式。(1) 現(xiàn)金支付優(yōu)點：只涉及對目標企業(yè)的估值，操作程序相對簡單，支付金額明確，不會輕易改變，也不容易引發(fā)爭議，是使用最多的支付方式。但是并購的交易具有特殊性。（3） 影響交易價格的因素供求關(guān)系以及并購市場的成熟程度并購雙方的議價和談判能力并購雙方在市場中的地位和影響力交易結(jié)構(gòu)的安排，比如融資安排、支付方式、職工安置、債務(wù)問題處理、資產(chǎn)權(quán)屬狀態(tài)。（2） 對賭協(xié)議對賭協(xié)議也叫做估值調(diào)整協(xié)議（valuation adjustment mechanism），是指投資方與目標企業(yè)的股東達成投資或者并購協(xié)議時，對于未來不確定情況的一種約定。綜上所述，不論是成本法、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺陷。（2）重置成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或者建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的貶值得到的差額，作為被評估資產(chǎn)的評估值的資產(chǎn)評估方法。成本法在具體操作中包括賬面價值法與重置成本法。另一方面需要搜集相似可比較的具體案例?？梢苑譃閰⒖际袌霰容^法和并購案例比較法來估值。收益法可以評估目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值。目前三種評估方法各有所長。從業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、區(qū)域、客戶等視角分析標的企業(yè)的業(yè)務(wù)驅(qū)動因素，通過獲取的財務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)的盈利能力、成本構(gòu)成、資本結(jié)構(gòu)和運營效率進行全面分析。標的企業(yè)的研發(fā)和技術(shù)。在行業(yè)專家的協(xié)助下分析替代產(chǎn)品產(chǎn)生的可能性和導(dǎo)致的競爭后果。關(guān)注標的企業(yè)的主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場發(fā)展趨勢，從供給和需求角度估算市場規(guī)模，客戶購買產(chǎn)品或者服務(wù)的關(guān)鍵因素，預(yù)測市場發(fā)展趨勢的延續(xù)性和未來可能發(fā)生的變化。包括（1）標的企業(yè)行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)管理方面的法律法規(guī)以及規(guī)范性文件，行業(yè)的監(jiān)管體制和政策趨勢。1標的企業(yè)的現(xiàn)金流。重點關(guān)注非經(jīng)常性損益的來源和對當(dāng)期利潤的影響。收入確認標準是否符合會計準則的要求、是否存在提前或者延遲確認收入或者虛計收入的情況。標的企業(yè)的稅務(wù)。標的企業(yè)的債務(wù)。與同行業(yè)相比是否穩(wěn)健。關(guān)注標的企業(yè)是否存在會計基礎(chǔ)薄弱或者財務(wù)管理不規(guī)范的情形。查閱標的企業(yè)的公司章程以及內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置文件、決策文件、會議資料等，核查標的企業(yè)是否按照法律法規(guī)的要求建立健全各項組織機構(gòu)，以及該機構(gòu)是佛可以有效運作。標的企業(yè)是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面具備獨立于控股股東以及其他關(guān)聯(lián)方的運營能力，以保證在被并購之后能夠持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營。標的企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)情況。重點關(guān)注經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、業(yè)務(wù)變動以及與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的投資項目。標的企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。信息來源要全面，不能以偏概全，以點帶面，要善于利用信息之間的關(guān)聯(lián)性最大限度反應(yīng)標的企業(yè)存在的問題。實地考察原則。七、盡職調(diào)查盡職調(diào)查是公司對標的進行認知的過程。如專利的合法性和價值，資產(chǎn)評估的公允性分析，殼公司的負債情況，上市資格和配股資格以及企業(yè)所在地政府部門的意愿。三是結(jié)合具體并購類型，考慮特定因素。技術(shù)操作層面因素一是重點分析國家法律法規(guī)，目標企業(yè)的選擇必須符合國家的政策導(dǎo)向和法規(guī)限制。比如通過并購建立了更加完整和全面的產(chǎn)品線，掌握新興技術(shù)，合理規(guī)避市場管制和市場壁壘，擴大在特定市場的占有率。（二）最終確定并購目標企業(yè)通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業(yè)，接下來需要結(jié)合并購戰(zhàn)略規(guī)劃，對備選企業(yè)并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標企業(yè)。三是目標企業(yè)的行業(yè)地位以及發(fā)展環(huán)境。主要是初步了解目標企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（核心指標包括凈利率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金利用效率等。內(nèi)部股東持股屬于穩(wěn)定性高的股權(quán)。股權(quán)集中度是衡量公司穩(wěn)定性的重要指標，股權(quán)分布越廣泛，股權(quán)的流動性越強，實現(xiàn)控股所需的持股比例就低，并購容易成功。四、建立系統(tǒng)化的篩選體系建立一套積極有效系統(tǒng)化的潛在企業(yè)篩選流程能夠幫助公司快速有效抓住商業(yè)機會，確保并購方案與公司的長期戰(zhàn)略一致。（4） 評估并購對公司財務(wù)和經(jīng)營上的協(xié)同作用，對原有股東利益的攤薄。并購中財務(wù)顧問的選擇是關(guān)鍵，好的財務(wù)顧問不僅協(xié)助制定策略，尋找標的，參與商務(wù)談判，與監(jiān)管機構(gòu)溝通，甚至還可以協(xié)助安排資本支持。比如投資銀行和商業(yè)銀行在專業(yè)客戶關(guān)系方面具有獨特優(yōu)勢，更熟悉目標企業(yè)的具體情況和發(fā)展目標。逐步收購可以通過靈活的收購節(jié)奏來控制風(fēng)險。（4） 進入新領(lǐng)域：通過混合并購將不同的產(chǎn)品和服務(wù)納入一個企業(yè)，挖掘新的利潤增長點，提升公司可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?。目前企業(yè)并購的主要目的有：（1） 橫向規(guī)模擴張：通過并購擴大收購方的經(jīng)營地域、產(chǎn)品線、服務(wù)或者分銷渠道。分為新設(shè)合并和吸收合并（1）吸收合并又稱為企業(yè)兼并，是指兩個或者兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而解散。