【正文】 中國證券監(jiān)督管理委員會　　二00三年九月十九日中華人民共和國國家發(fā)展計劃委員會 　　　　中華人民共和國國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會　　　令 中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部 第21號　　　新的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》及附件已經(jīng)國務院2002年3月4日批準，現(xiàn)予以發(fā)布，自2002年4月1日起施行。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）?！　《?、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務。美國公司都是在企業(yè)的業(yè)績好、股價高、出讓的股份數(shù)量小的時機下進行融資，這樣有利于企業(yè)循序漸進的發(fā)展，按照企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃進行融資是最為科學和合理的。企業(yè)上市成功后一般可以通過以下幾種方式進行融資，但是融資的數(shù)額要根據(jù)企業(yè)自身的業(yè)績、準備融資時的股價和將要出讓企業(yè)股份的數(shù)量來決定的?！　]有按時間表按時或提前完成承諾的各項工作，口頭許諾與實際工作不符。具體工作“外包”。　　中介機構(gòu)在沒有派專業(yè)人員到企業(yè)仔細考察，仔細了解企業(yè)財務和經(jīng)營情況以前，向企業(yè)要大筆的“不可退還”定金（通常是要5萬美元），并要求企業(yè)簽署類似不可撤還性質(zhì)的協(xié)議。沒有任何可以證實的與美國證券公司的附屬關(guān)系。　　我們的投資銀行人員在此方面有豐富的成功經(jīng)驗。這樣的殼公司通常一定要求有財務審計報表；　　 SHEET （即粉單） 有可能有買賣價，但絕對不能碰。 　　美國的殼公司有三種：　　 （即招示板） 既有股價，又有交易的股票。如果采用買殼上市的方式，在境外目標市場尋找合適的殼資源是非常重要的?！　≠I殼上市的特點：　　，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序；　　，成本低：買殼上市（約68個月以內(nèi)）一步到位，節(jié)省許多時間和費用；　　、法律障礙：買殼方式在對上市中的審計與法律審核方面的要求要輕松得多；　　，后融資：欲上市公司通過與一個已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導下，根據(jù)公司業(yè)績的好壞，股價的高低，通過增發(fā)新股等方式進行融資；　?。阂刚垖I(yè)的美國投資銀行為企業(yè)尋找合適的殼公司，并充分指導企業(yè)進行財務和法律等方面的清理。在美國投資銀行的專家指導下，公司和券商共同主動選擇發(fā)新股融資時機，通過良好的設計，上市過程的風險很小。首次公開發(fā)行上市風險極大，對市場行情與上市時機要求甚高，且企業(yè)承擔全部費用。華爾街的證券公司每天都會見很多客戶。有不下二十家中國企業(yè)都是在香港，美國和加拿大的中介弄到美國股市來，以為上市后玩命發(fā)消息就可以合法做高股票和融資了。特別是納斯達克股市和招示板股市。美國股市股票的買賣方法是“證券公司代理制度”，即股民必須通過在證券公司開戶，通過這個證券公司的股票經(jīng)濟人（Stockbroker），由股民直接給經(jīng)紀人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。雖然許諾很多，但根本沒有兌現(xiàn)。其涉及內(nèi)容主要包括：　　公司上市與融資的所有方式與步驟，包括反向并購（借殼上市）的顧問與咨詢；　　股票的推介；　　股票做市；　　股票的買賣；　　維持公司股價；　　任何股票與債務發(fā)行與有關(guān)的融資行為　　其監(jiān)管的法律有：美國1933 年新《公司上市法》、1934年《上市公司監(jiān)管法》、1940年《投資顧問法》及最重要的1956年監(jiān)管證券公司注冊的《通用證券法》（UNIFORM SECURITIES ACT）。聘請美國中介服務機構(gòu)提供有關(guān)的服務是必不可少的。然而，中國絕大部分的民營企業(yè)是達不到這樣的最低要求的。因為美國的證券公司對其服務的對象是有嚴格選擇的。優(yōu)良的企業(yè)必須要由美國的證券公司提供上市服務，既放心，又有專業(yè)水平，而且所有的程序都是透明的。正如我們已經(jīng)說明的，美國的證券法規(guī)給予美國的證券公司壟斷經(jīng)營美國證券業(yè)的資格與權(quán)力，特別是新公司上市，納斯達克股市只是“被動”接受證券公司推薦的企業(yè)。它們在中國或其它國家的代理或“首席代表”等頭銜實際上就相當于某個外國公司在某當?shù)貒摹笆状?。美國證監(jiān)會批準的專業(yè)美國證券公司是如何也“跑不掉”的。美國正規(guī)的證券公司是歡迎客戶全面調(diào)查公司在美國的證券執(zhí)照資格的，因為許多有關(guān)的內(nèi)容都可以在美國證監(jiān)會等的網(wǎng)上查到。結(jié)果剩下倒霉的企業(yè)接受可能的股民司法訴訟和應付美國監(jiān)管部門的調(diào)查。為了把股價做上去，美國有許多“公關(guān)公司”或“投資者關(guān)系公司”、“促股價公司”不擇手段，大發(fā)假消息，欺騙股民買股。想一想，有哪個合法的投資者會對裝進這樣的殼公司的企業(yè)投資呢？企業(yè)再好，美國人也不敢向有違法嫌疑的公司投一分錢的； 對美國股市的融資方法完全不懂：企業(yè)融資最通常和簡便的做法是增發(fā)新股出賣給投資者。企業(yè)的老板向我們“訴苦”的太多了。些企業(yè)的基本面，如銷售收入、凈利潤等都不是問題，都是贏利的企業(yè)。我們經(jīng)常在紐約總部接待許多在美國股市掛牌的亞洲企業(yè)（包括許多中國企業(yè)）。不難看出美國上市公司從市值上看對上市企業(yè)“劃算”多了，如果企業(yè)融資時對企業(yè)就更有利了。　　以下為2003年9月22日華爾街日報登載的美國幾大指數(shù)平均市盈率的情況：道瓊斯工業(yè)指數(shù)： 倍那斯達克100強公司：94 倍標準坡500強公司（Samp。股價的推算通常等于市盈率乘以每股的凈利潤。公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股價乘以總發(fā)行的股數(shù)。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務的中介機構(gòu)，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴懲，美國上市公司提供材料的真實性是相當高的。股市自早9點至下午4點，連續(xù)進行，中間無休息。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復時間下限。美國沒有貨幣管制，美元進出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都； 、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機構(gòu)和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁；：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。當某個企業(yè)愿從一個股市移到另一股市掛牌，企業(yè)可以隨時向期望的股市申請。公司無論是在納斯達克股市還是在招示板股市上市，交易上沒有差別，一般的美國股民對股票是在納斯達克股市交易還是在招示板是不太關(guān)心的。OTCBB 的英文是(OverTheCounter Bulletin Board)。證券交易活躍。中國電信等公司在此交易所上市； （AMEX）： 運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。香港、臺灣、日本的企業(yè)都利用美國股市大筆融資，聰明的中國企業(yè)更應該如此，尤其是對國內(nèi)大批極具發(fā)展?jié)摿Χ窒萦谫Y金困境中的中小企業(yè)而言，在美國上市是一個很好的選擇。中國證監(jiān)會日前取消了第二批27項行政項目審批。企業(yè)成功的關(guān)鍵在于決策者的膽略及良好的投融資環(huán)境，在美國上市的中國網(wǎng)易公司的創(chuàng)始人，年輕的丁磊能夠在美國股市擁有超過10億美元的身價，身居全世界前150個最富有人的行列，實踐證明中國人可以充分利用美國的資本市場，如果網(wǎng)易沒有成為美國上市公司，企業(yè)發(fā)展的速度可能要慢得多了！是誰幫助丁磊和網(wǎng)易在美國資本市場獲得如此巨大成功的呢？當然是幫助其上市的美國證券公司，而不是中介了。中小企業(yè)美國上市指南 美國紐約國際證券公司(北京) 張揚 /kinginasia548美國的資本市場到目前為止已經(jīng)有近210年的歷史了。我們在中國的業(yè)務定位設計是為了滿足中國企業(yè)的現(xiàn)狀而為高成長型中國企業(yè)“定做”的。其中一項是，證監(jiān)會將不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境