【正文】 （２）法律事務(wù)調(diào)查。 以企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本 10％為貼現(xiàn)率，計(jì)算收購企業(yè)乙的現(xiàn)金價格： P乙＝ （ P／ S， 10％， 1）＋ （ P／ S， 10％， 2）＋ （ P／ S， 10％， 3）＋ （ P／ S， 10％， 4）＋ （ P／ S， 10％， 5）＋ 3／ 10％ （ P／ S， 10％， 5）－ = ＋ ＋ ＋ ＋ ＋ 30 =（億元） 以企業(yè)乙的加權(quán)平均資本成本 9％為貼現(xiàn)率，計(jì)算收購企業(yè)乙的現(xiàn)金價格： P乙 = （ P／ S， 9％， 1）＋ （ P／ S， 9％， 2）＋ （ P／ S， 9％， 3）＋ （ P／ S， 9％， 4）＋ （ P／ S，9％， 5）＋ 3／ 9％ （ P／ S， 10， 5） ＝ + ＋ ＋ + ＋ － =（億元） 所以，企業(yè)甲用現(xiàn)金收購企業(yè)乙的價格一般可在 18－ 21億元間進(jìn)行協(xié)商。 （ 2）企業(yè)乙的風(fēng)險系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價模型估計(jì)的權(quán)益資本成本（ Ke）為： 8％＋ 5％ =%。（ Rm－ RF） =8％＋ 5％ =％。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 第一步：確定各年的現(xiàn)金凈流量 Ft=St1（ 1＋ g1） Pt （ 1－ Tt）－（ St－ S1－ 1） （ ft－ Wt） 式中： St為第 t年銷售額； P為第 t年的銷售利潤率； Tt為第 t年的所得稅率； ft為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加固定資本投資（全部固定資本投資扣除拆舊）； Wt為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加流動資本投資。從當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)看，明年還很難有企業(yè)做得到，但明里暗里朝這個目標(biāo)努力的企業(yè)有幾家。 首創(chuàng)集團(tuán)老總劉曉光斷言： 房地產(chǎn)的大并購時代來了。港資地產(chǎn)巨頭上海置業(yè)正與內(nèi)地地產(chǎn)商展開有關(guān)收購的初步洽談。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項(xiàng)目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 收購、并購提供了絕好的機(jī)會。這種現(xiàn)狀與其支柱產(chǎn)業(yè)地位和發(fā)展的內(nèi)在要求不相適應(yīng)，與許多國家和地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)和規(guī)律相差甚遠(yuǎn)，嚴(yán)重制約了房地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。而從房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律看，人均GDP1000美元到 3000美元，是房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展時期，房地產(chǎn)企業(yè)兼并重組的步伐加快，由無序競爭向大企業(yè)大集團(tuán)占領(lǐng)瓜分市場轉(zhuǎn)變，企業(yè)整合重組的趨勢是企業(yè)的規(guī)?；I(yè)化、品牌化。 產(chǎn)業(yè)鏈 整合 通過并購整合上游、下游產(chǎn)業(yè)，從而形成競爭力，如家電工商業(yè)并購、海航相關(guān)產(chǎn)業(yè)并購等等。大公司與巨頭建立聯(lián)盟。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 資本 運(yùn)營 速 度 成 長（ 規(guī) 模、 技 術(shù) 創(chuàng) 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 創(chuàng) 新 技術(shù) 創(chuàng) 新 經(jīng) 營 創(chuàng) 新 初始投資 增資擴(kuò)股 再融 資 并 購 重 組 內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略 外 部 交 易 型 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 產(chǎn)業(yè) 整合 產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展規(guī)律 初創(chuàng)階段 規(guī)模化 集聚 平衡和聯(lián)盟 產(chǎn)業(yè)集中度 發(fā)展時間 市場完全分散，集中度低。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 傍 大 款 考慮因素 分 析 融入資本 拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本 品牌效應(yīng) 與巨人同行，品牌復(fù)制效應(yīng) 經(jīng)營運(yùn)作 產(chǎn)品、模式、渠道、運(yùn)作能力等 管理體系 管理體制、制度、團(tuán)隊(duì)等 行業(yè)進(jìn)入 行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、政策障礙等 區(qū)域擴(kuò)張 沖破地區(qū)壁壘，進(jìn)行區(qū)域滲透 技術(shù)障礙 快速獲取新技術(shù)，贏得競爭時間 戰(zhàn)略性股東的引入 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 兼并方：香港華潤創(chuàng)業(yè) 主要經(jīng)營物業(yè)投資、貨倉儲運(yùn)、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值 84億港幣。奧園集團(tuán)正式成為誠成文化的第一大股東，實(shí)現(xiàn)了公司醞釀已久的進(jìn)入資本市場、推進(jìn)復(fù)合地產(chǎn)大業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。因?yàn)橹袊C券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為2021年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。 借殼上市 ，就是購買上市公司的股權(quán)做大股東，然后通過優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益預(yù)期的資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達(dá)到證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實(shí)現(xiàn)從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)和虛擬經(jīng)濟(jì)（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動力和條件。 控制權(quán) 分析取得或放棄控制權(quán)的利弊。 財(cái)務(wù)分析和投資評估 投資總額、資金來源、銷售規(guī)模和結(jié)構(gòu)、成本費(fèi)用、納稅、盈虧及利潤分配和投資評估（現(xiàn)金流量、投資回報率、凈現(xiàn)值、內(nèi)含報酬率、獲利指數(shù)）敏感性分析等。 財(cái)務(wù)監(jiān)控型：具有財(cái)務(wù)、審計(jì)背景，邏輯思維，控制、 判斷及協(xié)調(diào)能力 日常理財(cái)型：具有會計(jì)、財(cái)務(wù)背景，分析及綜合性思維，組織及協(xié)調(diào)能力 會計(jì)核算型：具有會計(jì)背景，分析性思維，操作能力 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 決策 機(jī)制 ? 財(cái)務(wù)決策組織 董事會、ＣＥＯ 決策 經(jīng)理層－執(zhí)行 ＣＦＯ－參與／監(jiān)督／實(shí)施 ? 財(cái)務(wù)決策權(quán)限 集權(quán)與分權(quán)的確定，適度集權(quán)。 “ 實(shí)行 ＣＦＯ制度是建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要環(huán)節(jié)。中國人對ＣＦＯ的認(rèn)識很混亂，通常把它簡單地理解為 “ 總會計(jì)師 ” 。 隨著企業(yè)的建立、經(jīng)濟(jì)核算工作的開展，就必然會有會計(jì)，會計(jì)的總管即總會計(jì)師。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的資質(zhì) ? 稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的背景（規(guī)模 /品牌 /關(guān)系） ? 稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn) ? 稅務(wù)代理人的專業(yè)水平 ? 代理范圍、程度和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) ? 代理合同是否規(guī)范 稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的選擇 稅務(wù) 代理 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 不要求稅務(wù)代理提供違反稅法的咨詢服務(wù) ? 向稅務(wù)代理人提供真實(shí)的經(jīng)營情況和財(cái)會資料 ? 如實(shí)回答稅務(wù)代理人的問詢，并配合其開展工作 ? 借助稅務(wù)代理發(fā)現(xiàn)納稅風(fēng)險，健全納稅管理制度 ? 借助稅務(wù)代理辦理納稅事宜，提高效率，減少差錯 ? 借助稅務(wù)代理進(jìn)行稅收籌劃，降低納稅成本 － 爭取稅收優(yōu)惠政策 －節(jié)稅方案設(shè)計(jì) ? 借助稅務(wù)代理協(xié)調(diào)稅收爭議 稅務(wù)代理選擇應(yīng)注意的問題 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 納稅風(fēng)險分析表 因素 狀況 概率 嚴(yán)重性 措施 觀念及策略 少交稅，盲目避稅 高 嚴(yán)重 培訓(xùn)、明確法律責(zé)任 納稅組織 財(cái)務(wù)代管 中 一般 選聘稅務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富的人員 與稅務(wù)溝通 沒有 高 嚴(yán)重 盡快溝通 專家支持 沒有 中 一般 聘稅務(wù)顧問 納稅計(jì)算 審閱測算結(jié)果：少交稅、虛開發(fā)票 高 刑事責(zé)任、處５倍罰金 糾正并補(bǔ)稅；上報稅務(wù)機(jī)關(guān) 說明 結(jié)論：本公司納存在很大的法律風(fēng)險，建議：盡快糾正、上報、補(bǔ)稅，并建立相應(yīng)的納稅管理制度。 津貼補(bǔ)貼：可按一定標(biāo)準(zhǔn)扣除。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 平均支付避稅案例分析 例如：某企業(yè)應(yīng)支付總經(jīng)理 30萬元人民幣的年薪企，企業(yè)確定了兩種薪金支付辦法，第一種方法是月薪 ，其余 12 萬元 在年度終了以獎金的形式發(fā)放；第二種方法是月薪 ，年終沒有獎金。 該 企業(yè)將產(chǎn)品以 7500 萬元的價格銷售給商業(yè)公司 , 商業(yè)公司再以 8000 萬元的價格對外銷售 , 該 企業(yè)與商業(yè)公司發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費(fèi)分別為 25 萬元 、 15 萬元 。 通過計(jì)算比較選擇可扣除金額多的方案。稅法規(guī)定：廣告費(fèi)扣除比率為 2%，業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)扣除比率為 ％ 2021年： 廣告費(fèi)： 40萬元，業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)： 10萬元，納稅調(diào)整： 165萬元 2021年： 廣告費(fèi)： 60萬元，納稅調(diào)整：－ 60萬元 2021年： 廣告費(fèi)： 50萬元，納稅調(diào)整：－ 50萬元 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 項(xiàng)目 管理費(fèi)用限制 壞帳及存貨跌價損失 計(jì)提壞帳準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備形成的納稅調(diào)整（按計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)或?qū)嶋H損失扣除） 業(yè)務(wù)招待費(fèi) 按稅法規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)扣除 技術(shù)開發(fā)費(fèi) 按稅法規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)扣除 無形資產(chǎn)攤銷 攤銷期不同，按稅法規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)扣除 開辦費(fèi)攤銷 攤銷期不同，按稅法規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)扣除 總機(jī)構(gòu)管理費(fèi) 提取比列一般不超過總收入的 2％ 保險費(fèi) 個人基本保險、企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險可以稅前扣除 存貨盤虧損失 待處理存貨損失轉(zhuǎn)入損益形成的納稅調(diào)整 其 他 工資總額、職工福利費(fèi)、工會經(jīng)費(fèi)、教育經(jīng)費(fèi)、固定資產(chǎn)折舊差異形成的納稅調(diào)整。 傭金支出 稅前扣除條件：有真實(shí)合法憑證；支付對象必須是獨(dú)立的有權(quán)從事中介機(jī)構(gòu)服務(wù)的納稅人或個人；支付個人的傭金一般不超過服務(wù)金額的５％。 2021年調(diào)整應(yīng)稅所得額＝３００（提取）－２７０（發(fā)放）＝＋３０萬元 2021年 核定工資總額３１０萬元，本期提?。玻叮叭f元，實(shí)際發(fā)放２７５萬元（動用以前年度結(jié)余１５萬元） 。 ?計(jì)稅工資方式： 工效掛鉤方式；軟件生產(chǎn)企業(yè)合理工資支出據(jù)實(shí)扣除方式；定額計(jì)稅工資方式。 如果該開發(fā)商將其銷售部門獨(dú)立出來 , 設(shè)立一個房屋銷售公司 , 房屋開發(fā)公司將住房以每平方米 1400 元的售價賣給銷售公司 , 而后由銷售公司再以每平方米 1500元的售價賣出 , 那么銷售公司則要繳納一道營業(yè)稅 : 1500 10000 5%=750000( 元 ) 按稅法規(guī)定，甲方向合營企業(yè)提供的土地使用權(quán)，視為投資入股，對其不征收營業(yè)稅；只對合營企業(yè)銷售房屋取得的收入按銷售不動產(chǎn)征稅。因而合作建房的雙方都發(fā)生了營業(yè)稅的應(yīng)稅行為。 會計(jì)轉(zhuǎn)讓收益＝７００－５００＝２００萬元 轉(zhuǎn)讓所得 ＝７００－（５００＋１００）＝１００萬元 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 借：長期股權(quán)投資 負(fù)債 1200 累計(jì)折舊 200 貸：固定資產(chǎn) 1000 存貨 300 應(yīng)交稅金 應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額） 350*17%= 其他資產(chǎn) 400 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 開發(fā) 環(huán)節(jié) 方案 A 8 C 售價 (每平方米 ) 地價 300 300 300 開發(fā)成本 500 500 . 500 開發(fā)費(fèi)用 40 40 40 利息支出 90 90 90 營業(yè)稅金及附加 77 88 其他扣除項(xiàng)目 160 160 160 允許扣除金額合計(jì) 1167 1178 增值率 應(yīng)交土地增值稅 O 利潤 233 案例 1： 某房地產(chǎn)公司開發(fā)完成一普通住宅項(xiàng)目 , 銷售面積 10000 平方米 , 公司領(lǐng)導(dǎo)在確定商品房銷售價格時 , 未能達(dá)成一致意見 , 但備選方案確定為 A 、 B 、 C 三種 , 具體方案如下 :( 單位 : 萬元 ) 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 案例分析 2 例：甲、乙兩企業(yè)合作建房，甲提供土地使用權(quán)，乙提供資金。