【正文】 ? 證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 103 ? （三）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具虛假驗(yàn)資報(bào)告案 ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)揚(yáng)富公司資產(chǎn)時(shí)，其廠房處于在建狀態(tài)，未取得房產(chǎn)權(quán)屬證明。 ?公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額 5%以上 15%以下的罰款。長(zhǎng)城公司不服，向四川省政府申請(qǐng)復(fù)議。 98 第八節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任 ?一、發(fā)起人、股東 ? 虛報(bào)注冊(cè)資本 ? 虛假出資 ? 抽逃其出資 ? 罰款 5%以上 15%以下 99 ? （ 一）虛假出資案 ?1998年，四川長(zhǎng)城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司作為發(fā)起人及股東之一，成立了四川茂林（集團(tuán)）有限公司，長(zhǎng)城公司以一本“ 國(guó)有土地使用證 ” 作價(jià) 2691萬元出資。 97 三、公司注冊(cè)資本的增 /減 ? 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并或分立。 ? 確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)。 93 三、公積金 ? 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50％以上的，可以不再提取。 90 第六節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) ? 一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ? 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi) 半年 公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 89 三、公司債券的轉(zhuǎn)讓 ? 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定 。 86 第五節(jié) 公司債券 一、債券的定義 債券是發(fā)債人為籌措資金而向投資者出具 的，承諾按票面標(biāo)的面額、利率、償還期等給付利息和到期償還本金的債務(wù)憑證。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 82 三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 83 三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ? （一）股份發(fā)行 ? 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但 不得低于票面金額 。 ?但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 78 股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)： ? 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 ? 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ?小股東如何能選出 自己看中的董事、監(jiān)事？ 74 累積投票制： ? 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 ?其擬定的方案要點(diǎn)為：甲公司作為發(fā)起人，共投入凈資產(chǎn)人民幣 2750萬元，占 2750萬股。 ? 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 66 ? 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 64 特別規(guī)定： ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 ? 該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。 ?王某能否擔(dān)任總經(jīng)理？ 58 對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格的限制 ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； ? 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ? 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ?劉某作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任監(jiān)事，違反了公司法關(guān)于董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事的規(guī)定。 54 ?瑞龍有限責(zé)任公司由兩個(gè)私營(yíng)老板黃某和劉某投資設(shè)立。 ?監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? ? ? ? ?CD+增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散的決議 50 （二）董事會(huì) ? 3~13人； ?股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。 ? A、北京 888網(wǎng)絡(luò)公司 ? B、北京點(diǎn)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限責(zé)任公司 ? C、北京市朝陽區(qū)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司 ? D、北京新欣發(fā)展公司 46 （五）有公司住所 ?公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 42 ?如果公司 5年連續(xù)盈利并且符合法定分配利潤(rùn)的條件，卻連續(xù) 5年不向股東分配利潤(rùn)，怎么辦？ ?對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。 ?其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 1年后 ,甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁 ,乙、丙不同意。 37 不按出資比例分紅可以嗎？ ? 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利； ? 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 35 ?甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資 20萬元，公司成立 6個(gè)月后，吸收丁入股。公司全體股東的 首次 出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi) 繳足。 ? 她是否必須找其他人合作？ ? 注冊(cè)資金是否必須達(dá)到 30萬元？ ? 能否分期出資？ 26 一、有限責(zé)任公司的 設(shè)立條件 （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； （三）股