【正文】 ，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。 90 第六節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) ? 一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ? 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi) 半年 公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 ? 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 91 二、利潤(rùn)分配 ? 彌補(bǔ)虧損；繳所得稅；彌補(bǔ)余下的虧損；提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金，累計(jì)額為注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取（溢價(jià)款等列為公司資本公積金 ）；經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金； ? 稅后利潤(rùn)依法分配；公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 92 三、公積金 ? 1．公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50％以上的，可以不再提取。 ? 2．公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 ? 3．公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 ? 4．股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。 93 三、公積金 ? 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金 不得 用于彌補(bǔ)公司的虧損。（盈余公積金可以） ? 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金 不得 少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。 94 第七節(jié) 公司的合并 /分立、增 /減資 ? 一、公司的合并 /分立的形式 ? 吸收合并 A+B = A ? 合并 ? 新設(shè)合并 A+B = C ? 派生分立 A A + B ? 分立 ? 新設(shè)分立 A B + C 95 二、公司合并 /分立的程序 ? 先由股東會(huì)做出決議，再由各方簽訂合并 /分立協(xié)議。 ? 確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)。編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并或分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 45日內(nèi) ，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并或分立。 ? （報(bào)批）登記 96 債權(quán)、債務(wù) ?公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 ?公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 97 三、公司注冊(cè)資本的增 /減 ? 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 ? 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 98 第八節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任 ?一、發(fā)起人、股東 ? 虛報(bào)注冊(cè)資本 ? 虛假出資 ? 抽逃其出資 ? 罰款 5%以上 15%以下 99 ? （ 一）虛假出資案 ?1998年，四川長(zhǎng)城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司作為發(fā)起人及股東之一，成立了四川茂林（集團(tuán)）有限公司，長(zhǎng)城公司以一本“ 國(guó)有土地使用證 ” 作價(jià) 2691萬元出資。5月 13日，茂林公司經(jīng)四川省工商局核準(zhǔn)登記注冊(cè)。但是，長(zhǎng)城公司始終未將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移給茂林公司。 ?2021年 6月 5日，四川省工商局以長(zhǎng)城公司虛假出資為由決定對(duì)其罰款 。長(zhǎng)城公司不服，向四川省政府申請(qǐng)復(fù)議。結(jié)果是維持省工商局的處罰決定。之后，長(zhǎng)城公司訴至法院。 100 ?法院經(jīng)審理認(rèn)定，省工商局的處罰所依據(jù)的事實(shí)成立、程序合法，但因長(zhǎng)城公司 “ 虛假出資 ” 未造成嚴(yán)重后果，故法院認(rèn)為省工商局處罰過重，故將罰款額改為 。 ?公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額 5%以上 15%以下的罰款。 101 二、公司 ? 另立會(huì)計(jì)帳簿的 ? 罰款 550萬元 ? 向主管部門提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的 ? 罰款 330萬元 ? 未提取法定公積金的 ? 罰款 20萬元以下 102 ?（二）公司未能成立欠款案 ?春日化工有限公司在籌建期間，陸續(xù)以公司名義向第三人購買材料和辦公樓，拖欠巨額貨款。后來，因出資人之間發(fā)生糾紛公司未能成立。第三人應(yīng)當(dāng)向誰追討欠款？ ?第三人可以以全體設(shè)立人為共同被告，或者以某個(gè)或某幾個(gè)設(shè)立人為被告提起訴訟，春日化工有限公司在籌建期間的債務(wù)由公司設(shè)立人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 103 ? （三）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具虛假驗(yàn)資報(bào)告案 ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)揚(yáng)富公司資產(chǎn)時(shí)，其廠房處于在建狀態(tài)，未取得房產(chǎn)權(quán)屬證明。故出具了虛假驗(yàn)資報(bào)告，使揚(yáng)富公司工商登記注冊(cè)資本由 50萬元變更為 1000萬元。驗(yàn)資報(bào)告證明的注冊(cè)資本成為揚(yáng)富公司取得農(nóng)業(yè)銀行500萬元貸款的重要依據(jù)，請(qǐng)問：會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在多大范圍內(nèi)對(duì)揚(yáng)富公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任？ 104 ? 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得 1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ? 因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入 1倍以上 5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ? 證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 105 作業(yè)： ? 列表比較有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。 ? 思考： ? 有限責(zé)任公司與股份有限公司可否轉(zhuǎn)換？變更前的債務(wù)誰承擔(dān)？ ? 對(duì)非貨幣出資評(píng)估價(jià)過高怎么辦？