上市公司收購管理辦法解讀及審核要點-wenkub.com
2025-08-24 17:36 本頁面
【正文】 自動豁免情形 （ 1）取得公司定向發(fā)行的新股，控制權(quán)不變 —— 收購人承諾 3 年不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份，股東大會（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購人免于發(fā)出要約的； （ 2）持股達(dá)到 30%滿一年后，每 12 個月內(nèi)增持不超過 2%； （ 3）持股 50%以上的股東，繼續(xù)增持且不影響上市地位； （ 4）因繼承導(dǎo)致上市公司中擁有權(quán)益的股份超過其已發(fā)行股份的 30%。 要約支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式； 換股收購的特別要求：收購人提供該證券發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及證券估值報告； 有條件收購：允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準(zhǔn)并達(dá)到要約約定條件后，收購人履行要約收購。 無論是全面要約或是部分要約，都是向全體股東發(fā)出要約，不得向部分股東發(fā)出要約。 ? 取得豁免后 3 日內(nèi)公告；未取得豁免的， 30 日 內(nèi)發(fā)出全面要約或減持至30%或以下。 持股達(dá)到 5%之后，增持或減持達(dá)到或超過5%，在 T+3日內(nèi)報告、公告，未披露前也不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。 境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第一款第（二）項至第（六）項規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件： （一）財務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見； （二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。
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