【正文】 以上是項目可行性的初步分析，供集團公司領導決策參考。收購嘉愛斯也 能為煤炭貿(mào)易談判和技術研發(fā)提供實體依據(jù) ，并提高銷售利潤率 。該熱電廠到一定規(guī)模后， 有一定的 廢汽、尾汽量，利用它的地域優(yōu)勢，可以供應熱水到城區(qū)一些食品、賓館、洗滌、學校機關等單位（熱水的供應半徑可達 20 公里內(nèi)）。 發(fā)揮物產(chǎn)集團的融資優(yōu)勢，優(yōu)化 資金籌集 方式；并 利用燃料公司從事煤炭貿(mào)易的優(yōu)勢，進一步降低庫存 。 在治理方式上主要采用戰(zhàn)略管控而非操作管控。 具體而言，浙江物產(chǎn)燃料 委 派董事長、財務總監(jiān) 董事長聘任總經(jīng)理，總經(jīng)理聘任副總經(jīng)理。 只要嘉愛斯經(jīng)營正常，其每年的凈利潤＋折舊數(shù)額可達約 7670萬元， 兩年后 資金問題便可大大緩解。 燃料公司 準備對 2020年未分配利潤以轉(zhuǎn)增資本的方式 進行增資擴股，降低資產(chǎn)負債率。 （三）資產(chǎn)負債率的變化 截至 2020 年 9 月 30 日，嘉愛斯合并報表中負債合計 萬元，資產(chǎn)總額 104790萬元，資產(chǎn)負債率 ％。 （二）新老廠現(xiàn)有抵押資源 老廠設備 11820萬元，可抵押 3540萬元；新廠設備 46073萬元，可抵押 15200 萬元；新廠土地、建筑物 20855 萬元，可抵押 14590萬元，以上合計抵押 33330 萬元。為了減小這一風險，我方已經(jīng)在收購意向書中約定如果市政府執(zhí)行國家產(chǎn)業(yè)政策要求老廠提前停運，嘉興方要幫助我方按有關規(guī)定爭取給予補償。 嘉愛斯的供熱客戶中有部分企業(yè)由于排污指標的原因，時而停產(chǎn)，增加了嘉愛斯的煤耗成本。煤電聯(lián)動機制一定程度上緩解了這一不利影響，但是調(diào)整存在滯后性，此外煤價上漲 的 30％要自行消化。 24 （二）風險 及防范措施 由于新廠一次性把規(guī)劃容量內(nèi)不可分期建設的系統(tǒng)在本期一次性建成，因此單位造價與同類工程相比偏高，收購以后使用、維護成本較高。 從 項目收益角度 而言： 嘉愛斯資產(chǎn)較實； 新廠是我省熱電行業(yè)中規(guī)模最優(yōu)參數(shù)最高的公用 熱 電廠。 ② 新老兩廠地理位置均十分優(yōu)越，臨近運河，燃料公司 可加以利用 。根據(jù)國家發(fā)改委編制的《 2020年熱電聯(lián)產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃及 2020年遠景發(fā)展目標》，到 2020年全國熱電聯(lián)產(chǎn)總裝機容量 2億千瓦，占全國總裝機容量的 22%，在火電機組中的比例為 37%左右。 凈利潤對銷售電價（或電量） 和 煤價 都較敏感 ， 其 次是汽 價（或汽量）。 除項目本身的收益外，物產(chǎn)燃料還可以 爭取 以電廠的名義向上游以優(yōu)惠的價格購煤，故此項目還會帶來額外的貿(mào)易收益 ，預計將節(jié)省采購成本 500 萬元 /年（以每噸節(jié)省 5 元采購成本，采購量 100萬噸計算 ） 。 由于老嘉愛斯公司的設備相對比較落后，生產(chǎn)成本相對較高，隨著新嘉愛斯公司生產(chǎn)能力的不斷提高，更多的生產(chǎn)任務將由新廠來承擔，由此而帶來的經(jīng)濟效益會更 加明顯。 外方 投資額為 10888 萬元， 在 19962020 年累計 分配所得為 13148 萬元（其 21 中分配了凈利潤合計 9133萬元，分配了折舊及攤銷 4015萬元） ，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預計還將獲得 約 8000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其年收益率為10％【（ 13148+800010888） /10/10888】。為謹慎起見，沒有考慮煤價上漲后的電價和汽價提高因素，幾項費用也都本著謹慎原則根據(jù)歷年支出情況進行估計 。 供汽量 160萬噸 /年的條件下 的工資性支出、管理 費用 、維修制造費用 情況如下： 新廠 工資性支出 1029萬元，老廠工資性 支出 471萬元；新廠年管理費用 1086萬元，老 廠年管理費用 314萬元；新廠年維修費用、制造費用 1400萬元，老廠維修制造費用 600 萬元。 折舊： 2020 年 6 月 9 月新嘉愛斯公司累計折舊 為 1270 萬元，每月為 ，全年折舊為 3810萬元，考慮到目前計提的機組并非是以后可能全部投入的機組，為謹慎考慮，年折舊設定為 4200萬元 /年。根據(jù)以上數(shù)據(jù)，我們可以設定 2020 年度管理費用為 1400 萬元，其中新嘉愛斯公司承擔 900 萬元。 折舊 新嘉愛斯 公司按年 4200 萬元計，老 嘉愛斯 公司按 1400 萬元計 ，合計 5600 萬元。主要經(jīng)濟技術指標見附 件 2。另外王江涇和油車港有更大地塊等待開發(fā)。 可見 2020 年僅新增供熱大戶的用汽量就可達 25 萬噸，另加上零星用戶和原有客戶的用汽量的自然增長， 預計 2020年嘉愛斯年售汽量可達 160 萬噸。 其中 嘉興經(jīng)濟開發(fā)區(qū) 主要布局的產(chǎn)業(yè) 中主要的熱用戶 是紡織和食品業(yè) （詳見附圖 1） 。 只要擔保落實， 燃料公司 收購資金可以通過短期借款解決。物產(chǎn)實業(yè)代持股份 ，按年 8％ 10％的利率收取固定回報。 此種方案下物產(chǎn)的出資額約為 12200 萬元。 此次轉(zhuǎn)讓完成后，嘉愛斯的股權(quán)結(jié)構(gòu)為物產(chǎn)燃料30％，物產(chǎn)實業(yè) ％，經(jīng)營層 ％，外方 25％，形成了物產(chǎn)燃料持股比例：物產(chǎn)實業(yè)持股比例＝ 4： 3的格局。 三 、收購方案與資金安排 （一）保留外資 此種情況下最終的股權(quán)比例是物產(chǎn)燃料 ％ ， 外方 25％，經(jīng)營層 ％。受籌資建設新嘉愛斯的影響，嘉愛斯的資產(chǎn)負債率呈上升趨勢，財務費用同時增加。 （四）主要財務指標 13 表 10：嘉愛斯 歷年財務指標 金額單位：萬元 等 項目 2020年 12月 31日 2020年 9 月 30日 2020年末 2020年末 2020年末 合并 母公司 合并 母公司 總資產(chǎn) 106122 54209 104790 60954 61785 44766 37389 凈資產(chǎn) 20824 21191 18729 19617 21450 20700 19491 資產(chǎn)負債率 80％ 61％ % % % % % 項目 2020年度 2020年 1－ 9 月 2020年 2020年 2020年 合并 母公司 合并 母公司 主營收入 34022 23371 22943 173153 24847 21328 12357 利潤總額 1218 1952 7278 158 929 1008 1521 財務費用 2147 1346 2163 1642 1388 970 320 息稅前 利潤 （ EBIT） 3365 3298 1436 1799 2317 1978 1841 從上表可見，嘉愛斯 資產(chǎn)規(guī)模逐年擴大，主營收入大幅提高。 2020年收入和利潤數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。但是職工集資、企業(yè)借貸和個人借款，應責成嘉愛斯公司依法盡快解決。 新嘉愛斯長期負債 17240萬元，為向建行貸款。 10 表 6：老嘉愛斯向非金融機構(gòu)及個人借款表 借款單位或個人 本金 利率 本期利息 累計 未付利息 嘉興熱電廠 4, 萬 % 萬 萬 熱電工貿(mào) 萬 % 萬 萬 嘉愛工貿(mào) 1 萬 % 萬 萬 嘉興實業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司 萬 萬 胡寧 2 5, 萬 10% 萬 萬 黃玉康 1, 萬 % 夏建軍 萬 10% 合計 11, 萬 萬 萬 預提費用 1046萬元，其中老嘉愛斯 791萬元， 新嘉愛斯 255萬元， 主要為利息、排污、水資源等費用。 流動負債 67821 萬元 流動負債項下需說明的事項如下 ： 短期借款 10350 萬元，均系老嘉愛斯的短期借款。 新嘉愛斯土地面積 為 177 畝，為出讓的工業(yè)用地，已取得土地使用權(quán)證。該合同第十三條約定：“本合同規(guī)定的出讓年限屆滿，甲方有權(quán)無償收回出讓地塊的使用權(quán)，該地 塊上建筑物及其他附著物所有權(quán)由甲方無償取得。 表 5 新 嘉愛斯 固定 資產(chǎn)分類表 單位：萬元 類 別 賬面 原 值 賬面凈值 備注 房屋建筑物 9898 已提折舊 1270 萬元 機器設備 5813 固定資產(chǎn)暫估 34197 其中在建工程轉(zhuǎn)出 22020 萬元， 余為 暫估應付工程款 在建工程 2103 累計發(fā)生工程成本 24103 萬元，其中暫估轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) 22020 萬元，余額 2103 萬元 合 計 52020 50742 土地 2576 萬元 老嘉愛斯土地使用權(quán)原值 1643萬元，凈值 575萬元。 熱網(wǎng)管線 凈值 5189萬元 此部分熱網(wǎng)管線在老廠停產(chǎn)后仍可使用。 7 表 4 老 嘉愛斯 鍋爐發(fā)電機組明細 表 單位：萬元 類 別 啟用 年份 賬面原值 凈值 2 臺 20T 快裝鍋爐 2020 402 335 7＃ 8＃ 20T 鍋爐 2020 397 384 1＃拋煤機鏈條爐 1992 897 372 2＃拋煤機鏈條爐 1992 897 372 3＃拋煤機鏈條爐 1992 953 395 次高壓雙鏈爐 1996 1505 845 1＃ 2＃汽輪發(fā)電機組 1992 2955 1659 抽凝式發(fā)電機 1996 1123 575 合 計 9129 4937 老嘉愛斯的設備資產(chǎn)質(zhì)量一般。 王江涇管委會 欠老嘉愛斯款 541 借款 6 存貨 1981 萬元，主要是燃煤 1821 萬元。 5 表 1 嘉愛斯資產(chǎn)分類表（ 9 月 30 日 賬面值 ） 單位：萬元 項 目 老廠 新廠 新老合并 項 目 老廠 新廠 新老合并 流動資產(chǎn) 23447 18004 34607 流動負債 40340 34325 67821 固定資產(chǎn) 14932 50742 65674 長期負債 1000 17240 18240 其中 :在建工程 10 2104 2114 負債合計 41340 51565 86061 無形資產(chǎn) 575 2020 2576 實收資本 21778 22020 21778 其他資產(chǎn) 0 1933 1933 已歸還 投資 4015 0 4015 資產(chǎn)總計 60954 72680 104790 資本公積 404 0 404 儲備基金及發(fā)展基金 587 0 587 未分配利潤 859 885 26 所有者權(quán)益合計 19614 21115 18729 流動資產(chǎn) 34607 萬元 流動資產(chǎn)項下需說明的事項有： 應收帳款 中 只有一筆 31萬元（欣悅天絲）的帳款帳齡為兩年，其余均在一年以內(nèi)。其土地、在建工程依法為自身設定抵押擔保， 新老嘉愛斯均不 存在或有擔保事項。截止 2020 年 11 月，嘉愛斯公司在崗員工共有325 人，內(nèi)退員工 23 人，退休員工 37 人。 衡量熱電廠效率的主要指 標是標煤耗和熱電比。 新嘉愛斯一期現(xiàn)有 3臺 220t/h循環(huán)硫化床鍋爐配兩臺共 萬 KW 機組（ 抽凝機 組 、背壓機 組 各一臺） 。 嘉興嘉愛斯熱電有限公司，成立于 1996 年 11 月 8 日，原為中外合資企業(yè)，注冊資本 萬美元。 物產(chǎn)燃料是省內(nèi)從事煤炭貿(mào)易的領先企業(yè)，目前公司 盈利空間縮小，需要通過產(chǎn)業(yè)鏈的前向延伸增強向上游采購的議價能力； 并利用嘉愛 斯現(xiàn)有的碼頭、堆場資源，做大做強貿(mào)易主業(yè) ； 提高銷售利潤率， 優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，同時獲得較為穩(wěn)定的回報。資產(chǎn)評估 預計 1 月底完成。 集團公司領導對收購嘉愛斯工作 也 一直非常重視，胡董、孟總和胡總 等 都 曾 親自前往嘉興進行實地調(diào)研。在集團公司領導的指導下，近期物產(chǎn)燃料會同投資部主要開展了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的起草和談判工作、盡職調(diào)查工作（分法律、財務、