【正文】 表 42： 公司制、信托制和有限合伙制基金對比 基金組織形式 公司制 有限合伙制 信托制 法律依據(jù) 公司法 合伙企業(yè)法 信托法 法律關(guān)系 委托 代理 委托 代理 信托 代理 法律地位 獨立法人 非獨立法人 非獨立法人 投資者法律地位 股東 合伙人 信托人 投資者退出 董事會或股東會決定 需普通合伙人同意 不需要管理人同 意 基金管理者 專業(yè)基金管理公司或自己設立的管理公司 普通合伙人組成的合伙制基金管理公司或委托專業(yè)基金管理公司 專業(yè)的信托投資機構(gòu) 基金保管人 指定托管銀行 商業(yè)銀行 基金托管機構(gòu) 政府監(jiān)督力度 限制較多 較松 較松 監(jiān)管機構(gòu) 董事會 顧問委員會 無 資金募集方式 公募或私募 私募 私募 資金募集要求 公司注冊成立時股東 沒有明確規(guī)定，根據(jù)合 承諾出資制 徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 22 需要至少繳納注冊資本的 20% 伙協(xié)議約定 投資額度 投資者共同出資 有限合伙人提供 99%的資金，而普通合伙人提供 1%左右的資金 投資者出資 投資人數(shù) 有限責任公司股東人數(shù) 250人，股份責任公司股東人數(shù)不超過200人 合伙人人數(shù)為 250人 自然人投資者不超過 50人，合格機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制 投資收益分配 基金管理公司收取固定比例的管理費和投資成功后一定比例（ 15%25%）的基金凈收益提成；投資者分享剩余的投資凈收益 普通合伙人每年可獲得基金凈資產(chǎn) 1%3%的管理費，和全部投資凈收益 15%25%的投資收益提成；有限合伙人分享剩余的投資凈收益 基金經(jīng)理人獲得約定比例的信托管理費，托管人獲得約定比例的托管費，投資者獲得基金投資運營的資本增值收益 資本金退出 回購股東權(quán)益（有一定風險）或公司稅后利潤分配的形式返還資本金 清算前不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，但并不禁止合伙企業(yè)派發(fā)利潤 基金清算前沒有資本金返還的問題 稅收負擔 企業(yè)所得稅、個人所得稅（二級稅負制） 個人所得稅（一級稅負 制） 個人所得稅（一級 稅負制） 四 、徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金的 組織形式 選擇 徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式選擇有限合作制， 原因如下 ： 第一， 從以往案例上看， 我國目前對產(chǎn)業(yè)投資基金模式的選擇主要在公司制和有限合伙制之間 （ 采用公司型和有限合伙型的占整個產(chǎn)業(yè)投資基金 90%） ,而且有 向有限合伙制 發(fā)展 的趨勢 ，現(xiàn)存的多數(shù)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金均采用有限合伙制形式，如 江蘇中茂節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金 、 中植格林美環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金 、 中植格林美環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金 、 南昌低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金 等 。 （五）監(jiān)督機制對比 公司制和有限合伙制的制度允許投資者對基金管理人進行一定程度的監(jiān)督。由于合伙企業(yè)本身不是納稅主體，因此有限合伙制基金可以以利潤形式返還資本金及投資收益。因而，公司制基金通過回購股東權(quán) 益來返還資本金的作法存在法律風險。 信托制基金也可以實施承諾出資制度，如果將投資者的每一期出資都視為新的信托，則每次出資都需要訂立新的信托合同，效率較低。 （三）資金募集對比 依照我國現(xiàn)行公司法，公司注冊成立時股東需要至少繳納注冊資本的 20%，因此公司制基金在成立初期會有相對較大的現(xiàn)金頭寸。 （二）激勵機制 對比 一般投資方式 下，投資者以其所投入資本比例分享投資收益，這對產(chǎn)業(yè)基金來說并不適用。依據(jù)我國稅法，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。 （三）信托制基金 信托制基金是指依據(jù)信托契約，通過發(fā)行受益憑證而組建的投資基金。按照 2021 年最新修訂發(fā)布的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責任公司股東人數(shù)不超過 50 人，股份有限公司股東人數(shù)為 2 個以上 200 個以下。 二 、 基金類型概述 依照我國現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)，在我國可行的產(chǎn)業(yè)投資基金組織形式包括公司制、有限合伙制和信托制。如保險公司、銀行信托金、社?；鸬? 企業(yè)初期至上市前 35年 國內(nèi)一般為 1億元以上 徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 18 產(chǎn)業(yè)投資基金 以產(chǎn)品或服務為投資對象，通過企業(yè)經(jīng)營獲利的一種投資基金 以促進產(chǎn)業(yè)發(fā) 展 為 目標，主要投資于特定行業(yè)的具有潛力的中小企業(yè)。投資基金集中投資者的資金，由基金托管人委托 專業(yè)管理公司或 職業(yè)經(jīng)理人員管理，專門從事投資活動。 表 34：徐圩新區(qū)資源循環(huán)產(chǎn)業(yè)重點領(lǐng)域 主要領(lǐng)域 細分領(lǐng)域 發(fā)展方向 工業(yè)固體廢棄物再生利用 環(huán)保水泥制造 煤矸石、粉煤灰、爐渣、冶鐵廢渣、部分金屬尾礦等可用于生產(chǎn)復合水泥；磷石膏等化學石膏通過改性后可用于水泥調(diào)凝劑等 新型墻體材料 引進板類和砌塊類墻體材料的生產(chǎn)企業(yè)，如以粉煤灰為原料的輕質(zhì)陶?；炷翖l板、輕集料混凝土配筋墻板、蒸壓加氣混凝土板；砌塊類墻體材料生產(chǎn)企業(yè)，如以脫硫石膏生產(chǎn)石膏砌塊以粉煤灰為原料的粉煤灰硅酸鹽砌塊等 高級路面磚 重點發(fā)展用于城市道路建設的彩色路面磚，用于機 場、港口、集裝箱堆場、車站等具有超重荷載要求徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 16 的場所的高強度、高透水性的混凝土路面磚等高級路面磚制造企業(yè) 廢耐火材料再利用 再生鎂碳磚和碳硅澆注料等 新型環(huán)境友好材料 生物質(zhì)能 主要面向農(nóng)作物秸稈的資源化利用，以徐圩新區(qū)及連云港周邊區(qū)域產(chǎn)生的秸稈為主要原料，根據(jù)實際情況，通過引進秸稈焚燒發(fā)電、秸稈制燃料乙醇生產(chǎn)、秸稈制壓合板、生物質(zhì)纖維生產(chǎn)等實現(xiàn)秸稈的減量化與能源化、燃料化、產(chǎn)品化再利用 （ 二 ） 需求分析 根據(jù)《徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)園產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，到 2020 年將有 內(nèi) 100150家企業(yè)入駐 園區(qū)并投產(chǎn)，產(chǎn)值達 100 億元；到 2025 年將有 200300 家企業(yè)入駐園區(qū)并投產(chǎn)，產(chǎn)值達 200 億元；到 2030 年將有 400600 家企業(yè)入駐園區(qū)并投產(chǎn)，產(chǎn)值達 500 億元；根據(jù)“二八法則”及節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的特點，將有 80%左右的企業(yè)為中小企業(yè)， 假設 25%的中小企業(yè)具有投資潛力，則 20 202 2030 年具有投資需求的中小企業(yè)分別約為 25 家、 50 家、 100 家，按每家企業(yè)投資 4000萬計算，則 20 202 2030 年的產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模分別為 40 億元。發(fā)展自然水體藍藻清除設備等自然水域水體凈化相關(guān)技術(shù)裝備 海洋污染防治裝備 發(fā)展海洋污染應急處置裝備、船舶及海洋工程污染物在線實時監(jiān)測控制與凈化處理裝備等高端產(chǎn)品。 包括高濃度難降解有機廢水處理設備、高濃度難降解化工廢水處理設備、酸性蝕刻液電解再生回用系統(tǒng)、焦化廢水綜合處理技術(shù)與成套裝備、垃圾滲濾液處理設備；反滲透海水膜與膜組件、能量回收裝置、高壓泵、蒸餾法海水淡化傳熱材料及蒸發(fā)器核心部件等 污泥處理技術(shù)裝備 固體廢棄物處理領(lǐng)域應重點發(fā)展以焚燒處理為主的大型城市生活垃圾減量化成套設備、生活垃圾熱解氣化燃燒成套技術(shù)裝備、餐廚垃圾預處理與資源徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 13 化相關(guān)技術(shù)裝備等相關(guān) 技術(shù)裝備。 徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 12 第 三 章 項目需求分析 產(chǎn)業(yè)投資基金的需求主要源自未上市的、具有發(fā)展前景的中小型企業(yè)，徐圩新區(qū)的五大主導產(chǎn)業(yè)中，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)以中小企業(yè)為主，對產(chǎn)業(yè)投資基金的需求最大，其它產(chǎn)業(yè)也會衍生部分對產(chǎn)業(yè)投資基金的需求，如石化產(chǎn)業(yè)體系中的化工新材料產(chǎn)業(yè)、精品鋼產(chǎn)業(yè)體系中的金屬新材料產(chǎn)業(yè)以及部分先進裝備制造產(chǎn)業(yè)。徐圩新區(qū)目前處于起步階段，尚未有銀行、融資租賃、擔保等金融機構(gòu)入駐，區(qū)域投融資環(huán)境有待改善。 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)屬于高科技產(chǎn)業(yè)，也是美國等發(fā)達國家的重點發(fā)展對象，國際轉(zhuǎn)移項目有限，且自國家大力鼓勵發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)后，作為七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之首的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)受到高度重視，各地紛紛規(guī)劃節(jié)能環(huán)保園區(qū)， 對于投資項目的爭奪十分激烈。封閉式基金有固定的存續(xù)期，存續(xù)期內(nèi)不得贖回，有利于基金管理人制定長期的戰(zhàn)略投資計劃。 ? 資金來源： 可以為民間私人持有資本、企業(yè)資金、商業(yè)銀行和證券公司資金、政府資金、保險基金和養(yǎng)老基金、外國投資者等。 ? 基金規(guī)模： 由于主發(fā)起方和具體投資領(lǐng)域的不同，不同基金項目的規(guī)模徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 10 也有較大差異。 15 中植美晨產(chǎn)業(yè)并購基金 （有限合伙制） 202104 山東美晨科技股份有限公司與常州燕湖資本管理有限公司、西藏鼎晨資產(chǎn)管理有限公司、自然人孫樂先生、常州燕湖永泰投資中心（有限合伙） 總規(guī)模為不超過 30億元，首期出資金額不超過 5億元 2 年，經(jīng)各方協(xié)商可再延期一年 該基金將圍繞互聯(lián)網(wǎng) +汽車后市場相關(guān)領(lǐng)域，互聯(lián)網(wǎng) +節(jié)能環(huán)保相關(guān)領(lǐng)域開展投、融資業(yè)務，依托此平臺迅速做大做強上市公司美晨科技的產(chǎn)業(yè)并購業(yè)務。 6 武漢循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)投資基金 （有限合伙制） 202109 武漢經(jīng)濟發(fā)展投資（集團）有限公司、弘毅投資（北京）有限公司等 RMB 200億 重點投資新能源、節(jié)能環(huán)保、光電子、生物工程等新興產(chǎn)業(yè)，積極關(guān)注金融服務、循環(huán)經(jīng)濟園區(qū)開發(fā)、品牌消費、醫(yī)療健康、先進制造業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)等領(lǐng)域。 2 國投創(chuàng)新（北京）投資基金 （有限合伙制） 202107 國家開發(fā)投資公司、航天科技投資控股有限公司、廣東鴻發(fā)投資集團有限公司、東莞信托有限公司、廣西投資集團有限公司 RMB 30億 主要投向為與產(chǎn)業(yè)升級、企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展相關(guān)的成長性企業(yè)，包括，新能源、節(jié)能環(huán)保等。 65 家機構(gòu) /基金己完成募集 (不徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 7 包括部分完成 )， 募資額達 億元 ， 與 2021 年募資額相比大幅下降 ， 平均每家機構(gòu) /基金募集的風險資本規(guī)模高達 億元 ， 與 2021 年基本持平。其中，資源集中采購中心建筑面積 10 萬平米；工業(yè)鄰里中心總建筑面積 45 萬平米，一期 萬平米，目前，珠江鋼管部分員工已經(jīng)入駐；標準廠房分單、多層建筑，已建成約 10 萬平方米；部分土地的水電氣、道路、消防、管廊等基礎設施均在建設當中，日處理能力 3 萬噸的污水處理廠一期工程已經(jīng)建設完成。 在省委、省政府的高度重 視和市委、市政府的堅強領(lǐng)導下，經(jīng)過五年時間的拼搏奮戰(zhàn)，徐圩新區(qū)已全面拉開重大基礎設施建設框架，海運、鐵路、公路、內(nèi)河等港產(chǎn)聯(lián)動發(fā)展多式聯(lián)運體系初步形成；基本完成臨港主導產(chǎn)業(yè)空間布局，共引進入駐臨港重大產(chǎn)業(yè)項目 15 個，總投資 1541 億元，包括總投資 96 億元的珠江鋼管項目、總投資 92 億元的鎳合金新材料項目、年產(chǎn) 150 萬噸的 TPA 項目、總投資 234億元的醇基多聯(lián)產(chǎn)項目等，預計新區(qū) 2021年實現(xiàn)工業(yè)銷售 500億元，2021 年建成千億元園區(qū)； 30 萬噸級航道一期工程具備 10 萬噸級通航條件，已開工建設 10 個 310 萬噸級 專業(yè)碼頭泊位，在建碼頭建成后將形成 4000 萬噸以上徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 5 的貨物吞吐能力，徐圩港區(qū)已實現(xiàn)臨時開放，為臨港重大產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展奠定了良好基礎。 徐圩新區(qū) 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金 可行性研究 報告 4 第二章 項目 發(fā)展環(huán)境及 必要性 分析 一 、 發(fā)展 環(huán)境 （一）區(qū)域環(huán)境 徐圩新區(qū)位于連云港市城區(qū)東南部，是國務院批準設立的國家東中西區(qū)域合作示范區(qū)的先導區(qū)，是省委、省政府實施江蘇沿海開發(fā)戰(zhàn)略的重要載體，南連長三角，北接渤海灣，與日本、韓國隔海相望，將成為“一帶一路”沿線地區(qū)最便捷的出海通道。徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保 產(chǎn)業(yè) 投資基金 在投資領(lǐng)域、投資區(qū)域、投資階段、投資形式、投資規(guī)模、項目儲備、投資決策、投資管理以及推出方式等方面均有明確的規(guī)定，為保證項目資金安全，分別在技術(shù)風險、市場風險、 管理風險、道德風險、財務風險與退出風險 六個方面 進行了事前風險識別，并提出了有效的風險控制措施。 項目組織形式、 設立方案合理 。 四 、 可行性研究報告 編制依據(jù) ? 《江蘇沿海地區(qū)發(fā)展規(guī)劃》（國務院） ? 《 國家東中西區(qū)域合作示范區(qū)建設總體方案》（國務院） ? 《 徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)科技園產(chǎn)業(yè)方發(fā)展規(guī)劃 》 ? 《 產(chǎn)業(yè)投資基金暫行管理辦法》（國發(fā)委 ） ? 《關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》 （ 國務院 ） ? 《 關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知 》 （ 發(fā)改財金 [2021]2864 號 ） ? 《中華人民共和國公司法》 ? 《中華人民共和國信托法》 ? 國家和地方頒布的其它法規(guī)和規(guī)定 ? 委托方提