【正文】 會上聽取財務(wù)部、審計部、獨 立審計師的匯報，在認(rèn)真討論后，就審核結(jié)果形成一份書面的審閱意見書。 與內(nèi)、外部審計師等的會面頻率和接觸 內(nèi)控關(guān)注要點 財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計人員、內(nèi)部審計和外部審計人員會面的頻率和時間。 措施 1）公司在《中國石油天然氣股份有限公司章程》中規(guī)定了董事的任職資格。參加專門委員會的董事，按分工側(cè) 重研究某一方面的問題，并為公司管理水平的改善和提高提出建議。 董事會／專門委員會 內(nèi)控關(guān)注要點 對于特定事務(wù)，必要時建立董事會專門委員會，以關(guān)注和處理相關(guān)重要事件，他們在專業(yè)和資歷 方面能夠有效地處理相關(guān)的重要問題。審計委員會設(shè)主 任委員 1 名，由董事會從獨立董事中提名產(chǎn)生。公司董事會向股東大會負(fù) 責(zé)，按照《中國石油天然氣股份有限公司章程》、《 中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》履 行對管理層戰(zhàn)略決策、重大交易、預(yù)算執(zhí)行差異質(zhì)疑等職責(zé)。公司的獨立非執(zhí)行董事由董事會提名，并由股東大會 選舉產(chǎn)生。具體包括： 董事會對管理層的決定（如戰(zhàn)略決策、重大交易）進(jìn)行推斷并提出置疑，對前期運(yùn)營結(jié)果進(jìn)行 質(zhì)詢（如預(yù)算執(zhí)行差異）。風(fēng)險承受度與風(fēng)險容量保持一致。 2． 5 風(fēng)險管理策略 公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，確定風(fēng)險容量、風(fēng)險承受度、風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)公司風(fēng)險管理的總體策略，并據(jù)此制定風(fēng)險反應(yīng)方案。 （ 4）公司總裁根據(jù)需要組織召開總裁辦公會，并根據(jù)會議內(nèi)容確定會議列席人員。參會人員包 括公司領(lǐng)導(dǎo)成員、監(jiān)事 會成員、機(jī)關(guān)職能部門和專業(yè)分公司主要負(fù)責(zé)人、地區(qū)公司經(jīng)理。 高級管理人員相互交流的頻率 內(nèi)控關(guān)注要點 高級管理人員和各級業(yè)務(wù)部門管理人員相互交流的頻率，特別是在雙方處于不同的地域時。 公司財務(wù)部統(tǒng)一編制公司財務(wù)會計報告。 3）財務(wù)報告制度的建立。 2）會計政策的選用。 5）重大資產(chǎn)，包括知識資產(chǎn)和信息被嚴(yán)格地保護(hù)，防止未經(jīng)授權(quán)的接觸。具體包括： 1）財務(wù)職能被認(rèn)為僅僅是公司的“計數(shù)中心”，還是公司各種經(jīng)營管理活動的控制中心。 2）關(guān)鍵崗位員工是否存在突然辭職，或 辭職提前通知期較短的現(xiàn)象。公司高級管理人員 應(yīng)在繼承和發(fā)揚(yáng)風(fēng)險管理文化中發(fā)揮表率作用，中層管理人員應(yīng)繼承和發(fā)揚(yáng)風(fēng)險管理文化的骨干作用。 2）是否經(jīng)常介入風(fēng)險特別高的業(yè)務(wù)，還是在接受風(fēng)險方面非常保守。 4）年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃。 公司在確定各業(yè)務(wù)和職能部門的目標(biāo)后，各單位的主管領(lǐng)導(dǎo)通過工作計劃等形式再將其目標(biāo)分解 至各具體業(yè)務(wù)活動中，并明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。 為保證業(yè)務(wù)活動具體目標(biāo)之間的一致性，公司管理層不斷采取措施審查各業(yè)務(wù)活動的具體目標(biāo)， 根據(jù)業(yè)務(wù)活動的具體情況及發(fā)現(xiàn)的問題不斷進(jìn)行補(bǔ)充和完善，業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)每年更新一次。 （ 3）公司預(yù)算管理部門對各單位的預(yù)算進(jìn)行匯總并綜合平衡，并提出 年度預(yù)算，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后下發(fā)。 （ 2）各業(yè)務(wù)和職能部門 結(jié)合本單位的實際情況，提出本單位的業(yè)務(wù)活動計劃。 公司業(yè)務(wù)活動的具體目標(biāo)來源于公司總體目標(biāo)和規(guī)劃，并且根據(jù)公司總體目標(biāo)和規(guī)劃進(jìn)行分解。 公司制定《中國石油天然氣股份有限公司預(yù)算管理暫行辦法》，對預(yù)算編制的基本原則、預(yù)算的內(nèi)容、編制依據(jù)及程序等進(jìn)行明確規(guī)定。 3）制定年度計劃與預(yù)算。 公司通過培訓(xùn)、宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)報告等形式將公司層面目標(biāo)傳達(dá)給員工。 7）管理層參與制定公司目標(biāo)以及他們對目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。 3）所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動層面目標(biāo)的相關(guān)性。 4）公司計劃和預(yù)算與公司層面目標(biāo)、戰(zhàn)略計劃及當(dāng)前情況的一致性。公司層面的目標(biāo)包括公司期望實現(xiàn)目標(biāo)的總體說明， 并有相關(guān)的戰(zhàn)略計劃支持。 4）公司將業(yè)績考核作為確定員工薪酬、獎懲及任用的依據(jù)，使激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合，達(dá)到 責(zé)、權(quán)、利相統(tǒng)一。 2）公司通過與高級管理人員簽訂業(yè)績合同的方式，將高級管理人員應(yīng)完成的主要任務(wù)量化為關(guān)鍵 業(yè)績指標(biāo)，并嚴(yán)格按業(yè)績合同和考核規(guī)定進(jìn)行考核。具體包括： 1）不存在偏激的獎懲制度，影響員工對道德標(biāo)準(zhǔn)的遵守。 文檔性記錄 1）風(fēng)險控制文檔。 措施 1）公司的管理制度對各項業(yè)務(wù)的管理職責(zé)進(jìn)行了界定，明確了部門及相關(guān)人員的職責(zé)和權(quán)利。 3）對員工違規(guī)的處理材料等。對重大違規(guī) 事件還在公司 范圍內(nèi)進(jìn)行典型案例剖析，開展警示教育。 措施 1）公司注重對員工違規(guī)情況的管理，主要通過審計、信訪舉報、民主監(jiān)督等渠道進(jìn)行。 文檔性記錄 客戶投訴、舉報記錄。 措施 1）公司視誠信為立身之本、發(fā)展之基、信譽(yù)之源，要求在對外交往中也應(yīng)遵循“平等互利、誠實守信”的原則。 文檔性記錄 1）會議材料（領(lǐng)導(dǎo)講話材料）、紀(jì)要（或記錄）等。 措施 1）董事會負(fù)責(zé)對公司高級管理人員的職業(yè)道德規(guī)范遵守情況進(jìn)行監(jiān)督，并授權(quán)公司總裁負(fù)責(zé)實 施。 “高層管理基調(diào)”的建立 內(nèi)控關(guān)注要點 “高層管理基調(diào)”的 建立包括詳盡的道德指導(dǎo)和在公司上下溝通程度的指導(dǎo)。 文檔性記錄 1）中國石油天然氣股份有限公司總裁致高級管理人員的信。 ③對新員工開展關(guān)于職業(yè)道德規(guī)范方面的崗前教育培訓(xùn)，并在勞動合同中納入遵守公司職業(yè)道德 規(guī)范的內(nèi)容。 （ 1）公司制定《中國石油天然氣股份有限公司員工職業(yè)道德規(guī)范》，與《中國石油天然氣集團(tuán)公司 企業(yè)文化建設(shè)綱要》成為適用于全體員工的職業(yè)道德規(guī)范。 ②公司將職業(yè)道德建設(shè)列入公司高級管理人員的培訓(xùn)內(nèi)容，通過印發(fā)學(xué)習(xí)資料、把職業(yè)道 德建設(shè) 列入部分培訓(xùn)班的學(xué)習(xí)內(nèi)容、利用網(wǎng)絡(luò)或開設(shè)職業(yè)道德建設(shè)學(xué)習(xí)欄目等多種形式開展培訓(xùn)。 措施 1）建立并推行高級管理人員的職業(yè)道德規(guī)范。 管理層應(yīng)該在言談和行動中表現(xiàn)出對職業(yè)道德規(guī)范一絲不茍的遵循。 反舞弊機(jī)制 反舞弊機(jī)制不僅需要滿足合法性要求，而且應(yīng)該具有預(yù)防性和及時性，受到公司管理層的直接監(jiān) 督和重視。 人力資源政策與措施 人力資源政策引導(dǎo)員工達(dá)到公司期望的職業(yè)道德水平和勝任能力。公司根據(jù)自身的需要來確定其組織結(jié)構(gòu)。 董事會及下屬委員會 控制環(huán)境和“高層管理基調(diào)”受到公司董事會及下屬委員會的重大影響。 管理理念與企業(yè)文化 管理層的管理理念和企業(yè)文化會影響公司的管理方式，包括面對各種風(fēng)險的態(tài)度。 合規(guī)性目標(biāo)：與公司對適用法律和法規(guī)的遵循性有關(guān)。公司制定戰(zhàn)略目標(biāo)，并在此基礎(chǔ)上制定相關(guān)經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和合規(guī)性目標(biāo)。 要素 控制環(huán)境包括誠信與道德價值觀、發(fā)展目標(biāo)、管理理念與企業(yè)文化、風(fēng)險管理策略、董事會及下屬委員會、組織結(jié)構(gòu)、權(quán)利和責(zé)任分配、人力資源政策與措施、員工勝任能力以及反舞弊機(jī)制等內(nèi)容。 6） 地區(qū)公司內(nèi)控建設(shè)是股份內(nèi)控體系的組成部分。 3 公司各部門、專業(yè)分公司、地區(qū)公司職責(zé) 1）審計部負(fù)責(zé)內(nèi)部控制體系執(zhí)行有效性的監(jiān) 督，組織實施管理層測試，其主要職能包括： （ 1）編制管理層測試計劃和方案，經(jīng)管理層批準(zhǔn)后組織實施； （ 2）按照審計規(guī)定和公司發(fā)布的 內(nèi)部控制體系評價規(guī)范 ，每年定期組織實施管理層測試，對測試結(jié)果進(jìn)行匯總、確認(rèn)和分析，并分別向管理層和審計委員會匯報； （ 3）對被測試單位（股份公司機(jī)關(guān)、專業(yè)公司、地區(qū)公司）出具測試報告。負(fù)責(zé)組織內(nèi)部控制及風(fēng)險管理體系運(yùn)行監(jiān)督考核； 7）代擬股份公司管理層內(nèi)部控制評估報告，協(xié)助董秘局處理對外披露相關(guān)事宜； 8）負(fù)責(zé)集團(tuán)公司、股份公司內(nèi)部控制及風(fēng)險管理業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 1 3）協(xié)調(diào)解決內(nèi)部控制體系建設(shè)工作中的重大問題。 3內(nèi)控 體系 建設(shè)委員會下設(shè)辦公室。 3 3 組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)與權(quán)限 1以風(fēng)險為導(dǎo)向，建立完整的測試規(guī)范，定期對各部門和業(yè)務(wù)單位內(nèi)部控制體系有效性進(jìn)行檢查和監(jiān)督。 1）持續(xù)監(jiān)督。建立統(tǒng)一業(yè)務(wù)流程管理平臺，實現(xiàn)業(yè)務(wù)流程語言、設(shè)計規(guī)范、管理制度、控制措施、流程發(fā)布的統(tǒng)一管理，建成滿足全面風(fēng)險管理，具有開放性、可拓展性的流程管理信息系統(tǒng)。全面識別應(yīng)用系統(tǒng)相關(guān)風(fēng)險，建立完善的應(yīng)用系統(tǒng)控制規(guī)范，對應(yīng)用系統(tǒng)的輸入、處理和輸出進(jìn)行有效控制。 信息系統(tǒng)應(yīng)實現(xiàn)信息在各職能部門、業(yè)務(wù)單位之間的集成與共享，既能滿足單項業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的要求，也能滿足企業(yè)整體和跨職能部門、業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險管理綜合要求。 公司建立適當(dāng)?shù)那?，與公司的相關(guān)方如供應(yīng)商、客戶、律師、股 東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部審計師，就相關(guān)信息進(jìn)行必要的外部溝通。 公司持續(xù)不斷地識別、收集、整理與歸納來自內(nèi)部與外部、經(jīng)營與管理的各種信息。信息不僅包括內(nèi)部產(chǎn)生的信息，還包括與公司經(jīng)營決策和對外報告相關(guān)的外部信息。建立健全財 務(wù)會計報告流程，完善財務(wù)會計報告相關(guān)制度。建立完善的關(guān)鍵控制確認(rèn)方法，確定所有業(yè)務(wù)流程的關(guān)鍵控制并建立關(guān)鍵控制管理文件。制定風(fēng)險控制文檔編制規(guī)范和模板，對業(yè)務(wù)流程進(jìn)行風(fēng)險控制分析，編制風(fēng)險控制文檔（ RCD），對控制的合理性、完整性進(jìn)行分析。 公司應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，組織實施控制措施。 控制活動 控制活動是確保管理層關(guān)于風(fēng)險應(yīng)對方案得以貫徹執(zhí)行的政策和程序。 （ 4）風(fēng)險反應(yīng)。在業(yè)務(wù)流程描述的基礎(chǔ)上，以業(yè)務(wù)流程步驟為主線，全面識別影響目標(biāo)實現(xiàn)的相關(guān)因素。公司從戰(zhàn)略發(fā)展的角度，識別公司層面面臨的所有重大的不利因素和有利因素，從而識別風(fēng)險，發(fā)現(xiàn)機(jī)遇。風(fēng)險識別是指查找公司各項重要經(jīng)營管理活動及其重要業(yè)務(wù)流程中存在的影響目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險和機(jī)遇的過程。 2）風(fēng)險評估的基本程序 （ 1）信息收集。在風(fēng)險評估中，既要識別和分析對實現(xiàn)目標(biāo)具有阻礙作用的風(fēng)險，也要發(fā)現(xiàn)對實現(xiàn)目標(biāo)具有積極影響的機(jī)遇。制定反舞弊控制措施，持續(xù)開展舞弊調(diào)查并進(jìn)行違規(guī)處理。 8）人力資源政策與措施：建立完善的公司管理人員任用選拔、管理考核和激勵監(jiān)督等方面的政策。建立健全公司內(nèi)部控制管理組織體系 ， 明確內(nèi)部控制組織 體系的職責(zé)分工，形成包括董事會、審計委員會、管理層、內(nèi)控體系建設(shè)委員會、內(nèi)部控制管理部門、其他職能部門及各業(yè)務(wù)單位在內(nèi)的內(nèi)部控制管理組織體系。董事會負(fù)責(zé)督導(dǎo)公司內(nèi)部控制體系的建立和實施，督導(dǎo)公司將風(fēng)險管理融入戰(zhàn)略管理之中，監(jiān)督公司以風(fēng)險管理為核心內(nèi)容的內(nèi)部控制工作。公司確定風(fēng)險容量和風(fēng)險承受度，要正確認(rèn)識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止忽視風(fēng)險，片面追求收益或者單純?yōu)橐?guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機(jī)遇。 公司高級管理人員應(yīng) 在 繼承和發(fā)揚(yáng) 風(fēng)險管理文化中發(fā)揮表率作用，中層管理人員應(yīng) 繼承和發(fā)揚(yáng) 風(fēng)險管理文化的骨干作 用。 1）誠信與道德價值觀：建立涵蓋公司各個層面的員工職業(yè)道德規(guī)范，體現(xiàn)公司誠信與道德價值觀念，樹立員工誠信價值觀。 內(nèi)部控制體系建設(shè)指導(dǎo)思想 充分認(rèn)識公司建設(shè)內(nèi)部控制體系工作的嚴(yán)肅性、重要性和緊迫性，以《薩班斯 — 奧克斯利法案》的頒布為契機(jī)，以國資委發(fā)布的《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》為指導(dǎo) ， 以提高公司管理水平為動力，依托已有的管理優(yōu)勢，適應(yīng)公司國際化發(fā)展要求，開展以風(fēng)險管理為核心內(nèi)容的內(nèi)部控制體系建設(shè)，為公司戰(zhàn)略發(fā)展提供合理保障，從而樹立和維護(hù)公司在國際資本市場誠信、穩(wěn)健和安全的良好形象。 框架編制的思路與方法 在現(xiàn)有內(nèi)控體系框架的基礎(chǔ)上，結(jié)合《 COSO 企業(yè)風(fēng)險管理整體框架 》的主要內(nèi)容，按照國資委《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》的基本要求，增加控制目標(biāo)和體系建設(shè)內(nèi)容，汲取國內(nèi)外其他公司內(nèi)部 控制體系建設(shè)的先進(jìn)經(jīng)驗，根據(jù)公司管理實際編制內(nèi)部控制體系框架。在公司現(xiàn)有管理體系的基礎(chǔ)上，依托已有管理優(yōu)勢，建立內(nèi)部控制體系。以國內(nèi)及上市地法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，結(jié)合公司實際建立內(nèi)部控制體系。 運(yùn)行有效性 當(dāng)設(shè)計恰當(dāng)?shù)膬?nèi)控按設(shè)計運(yùn)行，并且執(zhí)行內(nèi)控的相關(guān)人員具備有效執(zhí)行控制所需的權(quán)限和資格時，對于財務(wù)報告的內(nèi)部控制的運(yùn)行是有效的。聯(lián)邦法律還要求 PCAOB 每年向 SEC 和 美國國會中主管 PCAOB 的委員會同時提交報告。 美國上市公司會計 監(jiān)管 委員會（ PCAOB）是根據(jù) 2021 年 7 月 30 日美國總統(tǒng)喬治通過持續(xù) 性 監(jiān)督活動、獨立評估或兩者兼而有之來完成監(jiān)督。 控制活動： 確立和實施政策和程序，以有助于確保風(fēng)險反應(yīng)方案得以有效地貫徹執(zhí)行?？梢栽诠芾韺又贫ㄆ髽I(yè) 戰(zhàn)略或 目標(biāo)的 過程中對機(jī)遇加以考慮。這些要素包括： 內(nèi)部環(huán)境： 內(nèi)部環(huán)境 包含 了一個企業(yè)的基調(diào)，為該企業(yè)管理層和員工審視和應(yīng)對風(fēng)險的方式制定基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理理念和風(fēng)險容量、誠信和道德價值觀以及他們進(jìn)行經(jīng)營活動所處的環(huán)境。 2021 年 9 月， COSO 委員會發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險管理整體框架》，在內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，擴(kuò)展 、提供了一個更強(qiáng)有力的框架，更廣泛地專注企業(yè)的全面風(fēng)險管理 。信息不僅包括內(nèi)部產(chǎn)生的信息，還包括與公司經(jīng)營決策和對外報告相關(guān)的外部信息。在風(fēng)險評估中，應(yīng)識別和分析對實現(xiàn)目標(biāo)具有阻礙作用的風(fēng)險。因此，在對內(nèi)部控制進(jìn)行評估時，管理層必須考慮以下每個組成要素 ： 控制環(huán)境： 控制環(huán)境是內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)，是有效實施內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部 控制的貫徹執(zhí)行、公司經(jīng)營目標(biāo)及整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。 COSO 框架 1） COSO 內(nèi)部控制 — 整體框架 反虛假財務(wù)報告委員會于 1987 年簽署了報告，號召研究并制定一個統(tǒng)一的內(nèi)部控制框架。 1985 年，由美國注冊會計師協(xié)會（ AICPA）、會計協(xié)會