xx集團(tuán)買殼上市建議書(shū)(doc21)-經(jīng)營(yíng)管理-wenkub.com
2025-08-02 14:10 本頁(yè)面
【正文】 該方 案的特點(diǎn)是不需要國(guó)資委審批，而且可以申請(qǐng)要約豁免，操作簡(jiǎn)單方便。 方案四：司法拍賣獲得股權(quán) 通過(guò)司 法拍賣獲得股權(quán)可以規(guī)避行政審批。 該方式最大的困難在于買殼后進(jìn)行整合和資產(chǎn)置換。一般情況下，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司會(huì)將該等股權(quán)進(jìn)行拍賣，但也有進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的可行性。 該方案的重點(diǎn)是：化纖總廠及其實(shí)際控制方以及江西國(guó)資委是否配合資產(chǎn)債務(wù)重組。 2020 年底化纖總廠欠上市公司約 億元，該等款項(xiàng)可以土地等資產(chǎn)來(lái)抵償，也可以通過(guò)剝離部分資產(chǎn)人員由其承擔(dān)等方式抵償。 （ 2）置入 XX 集團(tuán)相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目。因此，集團(tuán)可以考慮對(duì)九江化纖進(jìn)行要約收購(gòu)。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書(shū) 19 （七）要約收購(gòu)問(wèn)題 另外，該方案引發(fā)要約收購(gòu)，是否申 請(qǐng)要約豁免、進(jìn)行要約收購(gòu)、規(guī)避要約收購(gòu)，需要進(jìn)行綜合考慮。由于應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方欠款較多，置出是有利操作的 九江化纖 目前的債務(wù)可采取如下方式解決： （ 1）全部?jī)斶€； （ 2）部分償還，部分參與置換； （ 3）全部參與置換。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書(shū) 16 資產(chǎn)回購(gòu)：化纖總廠將 XX 集團(tuán)通過(guò)資產(chǎn)置換取得原九江化纖的 化纖類資產(chǎn)按凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值原價(jià)回購(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款與化纖類資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值之間的差額以現(xiàn)金補(bǔ)足。 本次買殼重組擬采取資產(chǎn)置換與股權(quán)收購(gòu)相結(jié)合的方式： XX 集團(tuán)以其擁有的房地產(chǎn)等權(quán)益性資產(chǎn)與九江化纖的化纖類資產(chǎn)進(jìn)行置換，同時(shí)受讓化纖總廠持有的九江化纖 %的股權(quán)（國(guó)有法人股），化纖總 廠 向 XX 集團(tuán)回購(gòu)從九江化纖置換出來(lái)的化纖類資產(chǎn)。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書(shū) 15 六、買殼上市操作方案 由于 化纖總廠所擁有的九江化纖全部股權(quán)被司法凍結(jié)，則該等股權(quán)有兩種可能性：一是被中 國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司擁有；一是仍然為 九江化學(xué)纖維總廠 擁有。 主要財(cái)務(wù)狀況 2020 年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表 ： 2020 年 12 月 31 日 單位：萬(wàn)元 貨幣資金 10553 短期借款 19200 應(yīng)收票據(jù) 1961 應(yīng)付賬款 6018 應(yīng)收賬款 25066 應(yīng)付福利費(fèi) 684 壞賬準(zhǔn)備 10930 其他應(yīng)付款 738 應(yīng)收賬款凈額 14290 預(yù)收賬款 431 存貨 8448 一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債 2500 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 37238 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 29798 XX 集團(tuán)買殼上市建議書(shū) 14 固定資產(chǎn) 31835 長(zhǎng)期負(fù)債合計(jì) 14322 負(fù)債合計(jì) 44120 股東權(quán)益 23817 資本公積金 7323 資產(chǎn)合計(jì) 67938 負(fù)債與股東權(quán)益合計(jì) 67938 其每股凈資產(chǎn)為 元 /股，股東權(quán)益 ，負(fù)債較高。最好是由現(xiàn)有大股東回購(gòu)九江化纖置換出去的資產(chǎn)。 2020 年度 ，九江化纖虧損 10048 萬(wàn)元，主要是因?yàn)閷?duì)第一大股東欠款計(jì)提了巨額減值準(zhǔn)備 。 從以上情況來(lái)看， 2020 年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及最終的司法判決生效，都將是影響 XX 集團(tuán)受讓股權(quán)的重要因素。 該 轉(zhuǎn)讓協(xié)議得到 江西省政府及財(cái)政部批準(zhǔn)，擬將部分法人股股權(quán)實(shí)施轉(zhuǎn)讓后所得價(jià)款用于償還 九江化纖 。該等股權(quán)的處置，最終要由江西省國(guó)資委決策。 按照徐總的指示，本建議書(shū)暫以九江化纖（ 000650）為目標(biāo)殼公司做一分析。這是買殼成功的一個(gè)重要前提，沒(méi)有當(dāng)?shù)卣蛘咧鞴懿块T的支持，買殼成功的可能性將降低，并增加重組的難度。 最好是凈殼收購(gòu)。 其他風(fēng)險(xiǎn)。 買殼上市過(guò)程中的暗箱操作帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn) 。 另一風(fēng)險(xiǎn)就是買殼之后融資難。 收購(gòu)中所支付的中介費(fèi)用和其他費(fèi)用。由于上市公司需要履行信息公開(kāi)披露的義務(wù)，這也可能會(huì)有一些影響。 維持業(yè)績(jī)成本。應(yīng)該說(shuō)，這一部分成本是能夠確定的顯性成本，也比較好控制，可以通過(guò)和對(duì)方談判來(lái)降低該部分成本。因此，目前以和凈資產(chǎn)差不多的價(jià)格收購(gòu)的法人股，一旦全流通，將獲得增值效應(yīng)。 獲取其他方面的便利和收益 通過(guò)買殼上市獲得上市公司控制權(quán)后， 即使買殼上市短期內(nèi)無(wú)法達(dá)到融資的目的，也可 以進(jìn)行其他方面的資本運(yùn)做。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書(shū) 8 買殼上市易于操作 買殼上市與新發(fā)行上市不同，不需要經(jīng)過(guò)審批和輔導(dǎo)期 ， 時(shí)間短 ；買殼操作 過(guò)程快，只要雙方達(dá)成了意向，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù) 所、評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的參與下，收購(gòu)過(guò)程將變得簡(jiǎn)化。 比如，世貿(mào)控股 在收購(gòu)上市公司 “ 萬(wàn)象集團(tuán) ” 后，許 榮茂 家族通過(guò)售出 其資產(chǎn)而獲得大量現(xiàn)金，隨后與家族企業(yè)在上海共同開(kāi)發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目。 同時(shí)，上市成功后集團(tuán)開(kāi)展資本運(yùn)做也就有了一個(gè)適合的平臺(tái)。隨著國(guó)內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn)企業(yè) IPO 或者買殼上市成功，利用資本市場(chǎng)籌XX 集團(tuán)買殼上市建議書(shū) 7 集到大筆資金，極 大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬(wàn)科（ 00002）從 1991 年上市，通過(guò)新發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債共融資 31 億元；浙江廣廈（ 600052） 1997 年上市至今共融資約 10 億元。而資本的來(lái)源無(wú)非有如下幾個(gè)融資渠道：自身的積累、銀行貸款、 IPO 上市、信托產(chǎn)品、房地產(chǎn)基金、企業(yè)債券、買殼上市等。 由于對(duì)集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以及對(duì)集團(tuán)具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進(jìn)一步了解，本建議書(shū)中涉及到資產(chǎn)置換時(shí)，將不對(duì)集團(tuán)置換資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明和設(shè)計(jì)。正在開(kāi)發(fā)的有 XX 灣別墅園及XXX 商務(wù)中心等。并對(duì)方案一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進(jìn)行了較為詳細(xì)了分析。認(rèn)為 XX 集團(tuán)開(kāi)展買殼上市是集團(tuán)發(fā)展的需要，是適合集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的選擇，能夠有力推進(jìn)和提升集團(tuán)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。 通過(guò) 在公開(kāi)渠道上了解到的九江化纖的資料，對(duì)九江化纖的基本情況做了一個(gè)扼要的描述。 本文主要是從買殼上市這一角度來(lái)進(jìn)行分析和說(shuō)明，對(duì)其他方面的融資和資本運(yùn)做未做重點(diǎn)關(guān)注。公司還作為主要投資商，與 XX 房產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)了杭州 XXX 別墅。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書(shū) 6 二、買殼動(dòng)因 戰(zhàn)略發(fā)展需要 XX 集團(tuán)是以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主的公司，而 房地產(chǎn)是典型
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