【正文】 　　第十一條　保密 　　１．乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對(duì)甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。 　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)： 　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^(guò)友好協(xié)商改正解決。 　?。玻臼盏揭曳降募夹g(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱(chēng)、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應(yīng)在收到日后＿＿＿＿＿天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書(shū)面通知乙方。 　　５．提成費(fèi)應(yīng)用＿＿＿＿＿幣支付乙方。＿＿＿＿＿年提成期過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)。公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　?。常炯皶r(shí)將所有得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報(bào)告乙方 　　第八條　活性物質(zhì)／輔料和包裝材料 　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購(gòu)買(mǎi)活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品。 　?。矗竞鸵曳綄⒒閷?duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。 　　２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。技術(shù)專(zhuān)家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。 　?。叮诒緟f(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格。在乙方還沒(méi)有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書(shū)面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任： 　?。保緫?yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。公司沒(méi)有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的Ａ類(lèi)、Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)（例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上）應(yīng)附上Ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符合“合營(yíng)公司＿＿＿＿＿的注冊(cè)商標(biāo)”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁(yè)）上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說(shuō)明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。 　?。玻緟f(xié)議不包括公司自己開(kāi)發(fā)的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品。乙方同意提供下列技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。 　　“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)公司所述的Ａ、Ｂ、Ｄ和Ｄ類(lèi)產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議： 　　第一條　定義 　　“＿＿＿＿＿”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的“＿＿＿＿＿”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。 　?。常ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址： 　　甲　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　乙　方：＿＿＿＿＿ 　　電　傳：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　電　傳：＿＿＿＿＿ 　　電　報(bào)：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　電　報(bào)：＿＿＿＿＿ 　　收信人：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　收信人：＿＿＿＿＿ 　　附件 　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　前　　言　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）在中華人民共和國(guó)（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）＿＿＿＿＿簽訂。＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本；＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。 　　第２７．０３條　本合同及附件應(yīng)以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。 　　第２４．０２條?。保魏我环揭虿豢煽沽Γ缧L(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其他不可預(yù)見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。 　　在本條①情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 　　ｊ）合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。 　　６．合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 　?。玻蠣I(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。 　　第二十三章　期限、解散、清算 　　第２３．０１條　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開(kāi)始。 　　４．乙方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。 　　第二十二章　保密 　　第２２．０１條?。保蠣I(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用?；颍?　?。矗崛?yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。 　　第２０．０２條?。保總€(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書(shū)及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶(hù)中支出。 　?、诟鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶(hù)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。 　?。ǎ猓└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起＿＿＿＿＿年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源，該＿＿＿＿＿年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　　該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。 　　第１８．０６條　合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行＿＿＿＿＿分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)。 　　２．合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件，報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)”提交給中國(guó)稅務(wù)部門(mén)以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 　　第１６．０３條　合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的２％作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。 　　第１５．０２條　合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。 　?。常诤蠣I(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其他醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間工程師、銷(xiāo)售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)?？偨?jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推薦。 　　第１３．０４條　董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)就被暫時(shí)授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。 　　第１３．０２條　董事會(huì)應(yīng)由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應(yīng)各委派＿＿＿＿＿名董事。 　?。玻蠣I(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。 　　第１２．０４條　該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 　?。叮幹崎_(kāi)支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。 　?。玻鶕?jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。董事會(huì)應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。 　　３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同＿＿＿＿＿方由于設(shè)計(jì)工作需要派專(zhuān)家／技師來(lái)往＿＿＿＿＿的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)＿＿＿＿＿人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為＿＿＿＿＿方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。＿＿＿＿＿方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 　　第１２．０１條?。保疄榇_保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。 　?。常性闲枨蟮念A(yù)測(cè)、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 　　第１１．０２條　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。 　　第９．０４條　合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷(xiāo)售組織。 　?。玻曳綉?yīng)以出廠價(jià)ＦＯＢ北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。 　?。常a(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。 　　第八章　場(chǎng)地使用 　　第８．０１條　甲方保證合營(yíng)公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán)。 　?。叮鲜觯薄ⅲ?、３、４、５規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。 　?。玻诤蠣I(yíng)公司對(duì)該Ｄ類(lèi)產(chǎn)品或該Ｄ類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即