【導(dǎo)讀】企業(yè)的公司制改造是目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的一個(gè)重要。成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。財(cái)產(chǎn)控制與受益機(jī)制。自由平等的勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。完善健全的法律制度和權(quán)利救濟(jì)體系。民主自由的經(jīng)濟(jì)權(quán)利表達(dá)權(quán)。范交權(quán)交易,解決產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性問(wèn)題。合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，貸款投資建立的國(guó)有企業(yè)，該工作小組一般由原企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管。代表以及廠辦負(fù)責(zé)人等共同組成。告結(jié)束，應(yīng)宣布解散。產(chǎn)置換所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額等，以供職工參考。分考慮到企業(yè)職工的心理和資金承受能力，不宜過(guò)高或過(guò)低。因此應(yīng)當(dāng)綜合考慮各種情況，實(shí)事求是地作出股權(quán)結(jié)?？梢韵蛴嘘P(guān)主管公司提出申請(qǐng)報(bào)告和可行性方案。措施以及改制的具體實(shí)施步驟。委托具備法定資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認(rèn)可蓋章。產(chǎn)權(quán)登記主要適用于國(guó)有資產(chǎn)。

　　

【正文】 2 收購(gòu) 資產(chǎn) 供水 資產(chǎn) 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 A供水股份公司 上市公司 收購(gòu) 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 該方案的主要內(nèi)容分為三個(gè)階段 。 在第一階段 ， 政府通過(guò)出臺(tái)相關(guān)文件 ， 將其它水業(yè)務(wù)一次性合并到 A公司 ， 設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的 A水務(wù)集團(tuán)有限公司 。 公司通過(guò)內(nèi)部資源整合與業(yè)務(wù)類別劃分 ， 形成幾大業(yè)務(wù) ， 分別進(jìn)行獨(dú)立核算與經(jīng)營(yíng) 。 在第二階段 ， 集團(tuán)公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革 ， 同時(shí)作為主發(fā)起人以供水業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立 A供水股份公司 ， 股份公司通過(guò)輔導(dǎo)上市 ， 獲得在二級(jí)市場(chǎng)上的融資 ， 之后股份公司以水務(wù)為概念 ， 通過(guò)收購(gòu)集團(tuán)公司下屬的其他水業(yè)務(wù)資產(chǎn) ， 使政府獲得償還貸款所需的資金 。 最后 ， 集團(tuán)公司申請(qǐng)注銷 ， 其所持股份公司的股份劃歸當(dāng)?shù)貒?guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) 。 按照本方案 ， A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)： 1． 以供水業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革 ， 成立股份公司作為上市主體 ，有利于上市公司以收購(gòu)母公司其它水業(yè)務(wù)資產(chǎn)為題材 ， 獲得資本市場(chǎng)融資； 2． 上市公司可通過(guò)收購(gòu)母公司的水業(yè)務(wù) ， 使母公司將出售水業(yè)務(wù)的變現(xiàn)資金用于償還債務(wù) 。 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案三：業(yè)務(wù)整合與對(duì)外合資的重組上市方案 業(yè)務(wù)整 合階段 資產(chǎn) 1 資產(chǎn) 2 資產(chǎn) 3 對(duì)外 合資 階段 上市階段 自來(lái)水總公司 外部投資者 合資公司 股份公司 上市公司 總資產(chǎn)合并 增資擴(kuò)股 輔導(dǎo)上市 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 按照本方案， A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)： 1．該種改制方案可引入增量資金，使經(jīng)過(guò)水業(yè)務(wù)重組后的公司資產(chǎn)負(fù)債率趨于合理。同時(shí)合資公司的成立，可以引入外商先進(jìn)管理理念，提升公司管理水平； 2．在水業(yè)務(wù)重組時(shí)，可通過(guò)合資及變現(xiàn)資產(chǎn)收入償還債務(wù)。 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案四：經(jīng)營(yíng)者員工收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)的改制模式 1．國(guó)有資本絕對(duì)控股模式 該方案的主要內(nèi)容是 A公司國(guó)有凈資產(chǎn)在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估后，先將其中的49%轉(zhuǎn)讓給公司經(jīng)營(yíng)者員工及其他社會(huì)法人（后者以貨幣現(xiàn)金方式購(gòu)買國(guó)有資產(chǎn)），然后雙方以各自所持資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立自來(lái)水有限責(zé)任公司。 國(guó)有獨(dú)資 國(guó)有出資人 經(jīng)營(yíng)者員工 社會(huì)法人 自來(lái)水公司 自來(lái)水有限責(zé)任公司 51% 49% 10% 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 按照本方案， A公司的改制具有如下特點(diǎn)： （ 1）出資人由原來(lái)的國(guó)家轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)家、經(jīng)營(yíng)者員工、其他社會(huì)法人共同出資； （ 2）企業(yè)的性質(zhì)由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的有限責(zé)任公司； （ 3）公司仍由國(guó)家控股，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策有決定性影響； （ 4）公司員工的全民所有制身份沒(méi)有得到置換。 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案四：經(jīng)營(yíng)者員工收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)的改制模式 2．國(guó)有資本參股模式 該方案的主要內(nèi)容是在將 A公司評(píng)估后的凈資產(chǎn)對(duì)公司員工進(jìn)行身份置換補(bǔ)償和各項(xiàng)費(fèi)用提留后，作價(jià)發(fā)起設(shè)立自來(lái)水股份有限公司，在總股本中保留 30%的國(guó)有法人股，經(jīng)營(yíng)者員工以自然人身份持股，占總股本的 50%；社會(huì)法人以法人形式持股，占總股本的 20%。 國(guó)有獨(dú)資 國(guó)有出資人 經(jīng)營(yíng)者員工 社會(huì)法人 自來(lái)水公司 自來(lái)水有限責(zé)任公司 30% 50% 20% 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 按照本方案， A公司的改制具有如下特點(diǎn)： （ 1）出資人由原來(lái)的國(guó)家轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)家、經(jīng)營(yíng)者員工、其他社會(huì)法人共同出資； （ 2）企業(yè)的性質(zhì)由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的股份有限公司； （ 3）公司由國(guó)家參股； （ 4）公司員工全民所有制身份得到置換。 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案四：經(jīng)營(yíng)者員工收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)的改制模式 3．國(guó)有資本完全退出模式 該方案的主要內(nèi)容是在將 A公司評(píng)估后的凈資產(chǎn)在對(duì)公司的員工進(jìn)行身份置換補(bǔ)償和各項(xiàng)費(fèi)用的提留后，全部作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司的經(jīng)營(yíng)者和員工，發(fā)起設(shè)立自來(lái)水股份有限公司。經(jīng)營(yíng)者和員工以貨幣出資和補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股持有公司股份，并承接原公司的全部資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和需要安置的人員。 國(guó)有獨(dú)資 經(jīng)營(yíng)者員工 社會(huì)法人 自來(lái)水公司 自來(lái)水有限責(zé)任公司 80% 20% 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 按照本方案， A公司改制的主要特點(diǎn)為： （ 1）公司的性質(zhì)由國(guó)有獨(dú)資轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有資本完全退出的股份有限公司； （ 2）政府獲得最多的變現(xiàn)資金，且將企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)完全轉(zhuǎn)移； （ 3）國(guó)有資本全部退出操作難度較大，員工心理壓力大，容易產(chǎn)生不穩(wěn)定因素。 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案選擇中應(yīng)考慮的因素 在該自來(lái)水公司改制中，除了以上幾種改制方案外，還有其他多種方案可供選擇，但最終在實(shí)施時(shí)選取哪種改制方案，應(yīng)當(dāng)重要考慮如下問(wèn)題： 1．通過(guò)本次改制，是否有利于 A公司的發(fā)展？是否有利于 A公司轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制？ 2．通過(guò)本次改制，是否有利于 A公司員工的觀念轉(zhuǎn)變？是否有利于員工的妥善安置？ 3．通過(guò)本次改制，是否有利于地方政府、 A公司及 A公司經(jīng)營(yíng)者員工的利益最大化？是否實(shí)現(xiàn)了上述利益關(guān)系人的多贏目標(biāo)？ 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 謝 謝 !