【正文】 在同等條件下應(yīng)對該轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先受讓權(quán)(“優(yōu)先受讓權(quán)”)；(b) 跟隨售股權(quán)。在任何轉(zhuǎn)讓中，如果PE/VC 沒有行使優(yōu)先受讓權(quán), 則PE/VC應(yīng)有權(quán)（“跟隨售股權(quán)”）向受讓人提出以下要求：要求受讓人在轉(zhuǎn)讓過程中按照提供給轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的相同對價以及相同的條款條件向其購買權(quán)益，但購買總數(shù)最多不得超過(PE/VC的股權(quán))除以( 售股人的股權(quán)+ PE/VC的股權(quán))乘以轉(zhuǎn)讓權(quán)益的數(shù)量；(c) 跟隨售股通知。在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后30日內(nèi)，如PE/VC選擇行使跟隨售股權(quán)，應(yīng)向售股人發(fā)出相關(guān)的書面通知，列明其選擇行使跟隨售股權(quán)的對應(yīng)權(quán)益的數(shù)量。該通知不可撤消，且應(yīng)構(gòu)成協(xié)議約束權(quán)益持有人按照轉(zhuǎn)讓通知中說明的條款條件轉(zhuǎn)讓該權(quán)益。為了行使跟隨售股權(quán)，有選擇權(quán)的權(quán)益持有人必須作出與轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人就權(quán)益轉(zhuǎn)讓所做出的陳述、擔(dān)保和保證基本相同的陳述、擔(dān)保和保證；但是，權(quán)益持有人在行使其跟隨售股權(quán)時，無義務(wù)就因權(quán)益持有人各自做出的陳述、擔(dān)保和保證而引起的超出受讓人支付總對價的責(zé)任支付任何款項；(d) B在此不可撤銷的同意放棄 (i) 在PE/VC行使賣出選擇權(quán)向A轉(zhuǎn)讓權(quán)益時的跟隨售股權(quán)；(ii) 在PE/VC行使買入選擇權(quán)向A購買權(quán)益時的優(yōu)先受讓權(quán)；(e) A及C在此不可撤銷的保證：C的任何新股東不會給予(i) 在PE/VC行使賣出選擇權(quán)向A轉(zhuǎn)讓權(quán)益時的跟隨售股權(quán)；(ii) 在PE/VC行使買入選擇權(quán)向A購買權(quán)益時的優(yōu)先受讓權(quán)，并保證新股東應(yīng)在工商登記成為新股東之前簽署書面的同意及棄權(quán)聲明。 各方應(yīng)進行合作，并進行和簽署對實施本協(xié)議中的關(guān)于權(quán)益轉(zhuǎn)讓的規(guī)定和章程所必須的所有其他行為、行動和事項，且權(quán)益持有人應(yīng)（在其能力范圍內(nèi)）促成董事會會議的正式召開，以批準本協(xié)議或其章程的任何規(guī)定所允許的或所需的權(quán)益轉(zhuǎn)讓。 進行任何轉(zhuǎn)讓的前提條件應(yīng)如下：(a) 應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律進行該轉(zhuǎn)讓；(b) 受讓人應(yīng)接受和承擔(dān)本協(xié)議和章程中以及與本交易有關(guān)的其中所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的利益、義務(wù)和責(zé)任；(c) C的義務(wù)或其對合同的履行均不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓而中斷，其組織結(jié)構(gòu)也不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓受到影響；及(d) 各個權(quán)益持有人均不得將其在C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與C主營業(yè)務(wù)直接競爭的任何第三方。 轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人和受讓人，在轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人可能向受讓人披露任何機密信息之前，應(yīng)首先進行以下事項：(a) 簽署一份保密協(xié)議；(b) 向另一方提供該保密協(xié)議的復(fù)印件。 反股權(quán)稀釋權(quán)如果C發(fā)行任何額外的普通股，或其他可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)；；PE/VC有權(quán)在C所有的股東會上，就普通股股東被；第十二條信息權(quán)；集團應(yīng)當(dāng)向PE/VC提供如下報告：；(a)在每個財年結(jié)束后120天內(nèi)，由具有良好聲譽；(b)最遲至新的財年開始前30天，向董事會提供闡；(c)每月結(jié)束后15個工作日內(nèi)提交每月未審計的集如果C發(fā)行任何額外的普通股，或其他可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行權(quán)后成為普通股的證券（依據(jù)經(jīng)批準的股權(quán)期權(quán)方案而可發(fā)行的普通股出外）的增發(fā)價格低于PE/VC的認購價，C亦應(yīng)當(dāng)按照新的增發(fā)價格向PE/VC 進行額外的增發(fā)。 表決權(quán)PE/VC有權(quán)在C所有的股東會上，就普通股股東被賦予表決權(quán)的所有待表決事項，進行投票表決。第十二條信息權(quán)集團應(yīng)當(dāng)向PE/VC 提供如下報告：(a) 在每個財年結(jié)束后120天內(nèi)，由具有良好聲譽的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準則提供的經(jīng)審計的合并財務(wù)報表；(b) 最遲至新的財年開始前30天，向董事會提供闡述集團以及每個子公司運營預(yù)算的年度商業(yè)計劃；以及(c) 每月結(jié)束后15個工作日內(nèi)提交每月未審計的集團及各子公司的管理損益表及資產(chǎn)負債表。第十三條保密各方應(yīng)始終就通過C、另一方或其各自的任何關(guān)聯(lián)方獲得的，有關(guān)于C、其他方或其各自的任何關(guān)聯(lián)方的客戶、業(yè)務(wù)或事務(wù)的任何機密信息（并促使其各自的職員和代理）進行保密，且除為達到本協(xié)議規(guī)定的目的而進行的披露之外，在轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人和受讓人首先完成以下事項之前，各方不應(yīng)使用或披露該機密信息：(a) 簽署保密協(xié)議；及(b) 向其他方和C提供該保密協(xié)議的復(fù)印件。各方應(yīng)促成其關(guān)聯(lián)方盡其合理的最大努力，以保證其各自的管理人員、職員和代理為了各方的利益應(yīng)遵守保密義務(wù)。各方和C應(yīng)制定規(guī)則和規(guī)定，以促使其董事、高級職員和其他職員，以及其關(guān)聯(lián)方的董事、高級職員和其他職員遵守保密義務(wù)。第十四條爭議解決因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議(包括與本協(xié)議的存在、有效性或終止有關(guān)的任何問題)應(yīng)提交給【 】，根據(jù)【 】仲裁規(guī)則進行裁決，該仲裁規(guī)則經(jīng)本處提及而成為本協(xié)議的一部份。第十五條適用法律本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行以及因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議的解決應(yīng)受中國法律管轄。第十六條語言本協(xié)議以中文簽署【】份原件。第十七條通知為了各方的利益以及其各自的合法繼承者和受讓人而訂立本協(xié)議，并對前述各方具有合法約束力。不可通過口述對本協(xié)議進行更改，只能通過各方簽署的書面文件進行更改。第二十條執(zhí)行C的權(quán)利如任何現(xiàn)有權(quán)益持有人或其相關(guān)一方（不論以任何身份）違反對C的任何義務(wù)時（不論是否基于本協(xié)議）或不當(dāng)使用或留置或需對C負金錢或財產(chǎn)上的責(zé)任，或被判決為瀆職罪或違反任何信托或其他類似的義務(wù)而須對C負責(zé)或須對C作出賠償或?qū)θ魏蜟的責(zé)任負有彌償責(zé)任（“違約權(quán)益持有人”），則C起訴或提出任何訴訟的權(quán)力或決定將應(yīng)該由其他與違約權(quán)益持有人無關(guān)的董事全權(quán)代表C執(zhí)行，并進行協(xié)商、采取起訴或和解等決定。而違約權(quán)益持有人應(yīng)該在其能力范圍盡全力協(xié)助以達到本款的目的。第二十一條 分割性如果本協(xié)議的任何條目、條款、條件或規(guī)定被認為是對任何適用法律的違反，該條目、條款、條件或規(guī)定應(yīng)從本協(xié)議中刪除并不再具有任何效力，此無效部分不影響本協(xié)議其他部分的效力和執(zhí)行力。盡管有上述規(guī)定，如有任何該等刪除，各方應(yīng)真誠地進行協(xié)商以就被刪除的規(guī)定達成一致。第二十二條 完整性本協(xié)議、以及交易文件構(gòu)成了各方之間就本協(xié)議之相關(guān)事宜所達成的全部協(xié)議，取代先前達成的一切討論、協(xié)商和協(xié)議。如果本協(xié)議的條款和規(guī)定與交易文件的條款和規(guī)定出現(xiàn)矛盾，應(yīng)以新交易文件的條款和規(guī)定為準。第二十三條 協(xié)議生效本協(xié)議及其修改，需同時滿足以下條件方生效：由各方授權(quán)代表正式簽署本協(xié)議并交付；C現(xiàn)有權(quán)益持有人已批準本協(xié)議。PE/VC已批準本協(xié)議。和有權(quán)部門批準本協(xié)議。（以下無正文）（本頁為簽署頁）本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于首頁所示日期簽署本協(xié)議，以資信守。 A簽名：B簽名：；【】C公司；代表人：；職務(wù)：；署名：；PE/VC：；代表人：；職務(wù)：；署名：； 簽名：【】C公司代表人：職務(wù)：署名：PE/VC ：代表人：職務(wù)：署名：