【正文】 3條規(guī)定的前提條件在交割日或在交割日之前實現(xiàn)或由PE/VC予以放棄， PE/VC應(yīng)按以下方式支付認(rèn)購價和轉(zhuǎn)讓價：(b)，就各子公司,關(guān)聯(lián)公司；(c)C任何關(guān)于員工持股計劃的實施不會導(dǎo)致PE/；(d)除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在；(e)【】【】未經(jīng)PE/VC同意，不得決定放棄使；(f)【】【】的庫存盤點系統(tǒng)及會計記錄將恰當(dāng)準(zhǔn)備；(h)即使【】將其技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可給第三方，亦不會；(i)在以被認(rèn)可的方式上市之前，C應(yīng)盡可能保持對；(j)現(xiàn)有(b) ，就各子公司, 關(guān)聯(lián)公司和合資公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的條款)，如果反復(fù)提及每一子公司, 關(guān)聯(lián)公司和合資公司則包括所有該等子公司, 所有該等關(guān)聯(lián)公司和所有該等合資公司，其附件【2】的各項條款的每一點均為真實正確的，或者（視情況而定），該等規(guī)定的每一點均被完全履行；(c) C任何關(guān)于員工持股計劃的實施不會導(dǎo)致PE/VC在C的股權(quán)被稀釋；(d) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隱藏的向【】支付技術(shù)許可費的義務(wù)；(e) 【】【】未經(jīng)PE/VC同意，不得決定放棄使用【】商標(biāo)；(f) 【】【】的庫存盤點系統(tǒng)及會計記錄將恰當(dāng)準(zhǔn)備并如實準(zhǔn)確的反映其情況； (g) 【】【】擁有根據(jù)【】授權(quán)使用的技術(shù)的基礎(chǔ)之上而形成的新的技術(shù) (“新的技術(shù)”)。第四條 交割及付款 交割應(yīng)于交割日在【】進(jìn)行。 在認(rèn)購增資完成的同時，A及B應(yīng)在作出完全所有權(quán)保證的情況下，向PE/VC轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓權(quán)益，且PE/VC應(yīng)在完全信賴A及B保證、并且本協(xié)議約定的前提條件實現(xiàn)的情況下，將轉(zhuǎn)讓價存入A和B分別指定的銀行賬戶，然后由A、B將該等款項匯入C的驗資賬戶，完成其各自對C出資的義務(wù)。“轉(zhuǎn)讓價” 指PE/VC根據(jù)本協(xié)議約定將支付至A及B指定的銀行賬戶，專用于A及B完成對C出資義務(wù)的、總金額折合人民幣【】萬元的款項?！靶抡鲁獭?指C在交割時或交割之前通過的C的新公司章程“交易” 指本次PE/VC受讓轉(zhuǎn)讓權(quán)益和認(rèn)購增資的交易以及相關(guān)的安排。權(quán)利負(fù)擔(dān)” 包括任何人享有的任何利益、權(quán)利或股權(quán)（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下，包括任何取得權(quán)、期權(quán)或優(yōu)先權(quán)）或任何抵押、負(fù)擔(dān)、質(zhì)押、留置或讓與，或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)或擔(dān)保權(quán)益，或在相關(guān)財產(chǎn)上設(shè)定的任何性質(zhì)的安排。 反股權(quán)稀釋權(quán)。 跟隨售股權(quán)。增資及轉(zhuǎn)讓完成后，A、B及PE/VC分別占C【】% 、【】%及 【】%的出資份額；E ：各方一致同意，A、B在收到轉(zhuǎn)讓價后立即向C繳付B項所列之人民幣【】萬元剩余出資，使得C的實收資本達(dá)到人民幣【】萬元；F ：各方均同意根據(jù)本協(xié)議各項規(guī)定和新章程及其他交易文件來約束各方的關(guān)系，因此，各方在此達(dá)成協(xié)議如下：第一條 定義和解釋在本協(xié)議中： 以下表述具有下文載明的含義，但上下文明確另有所指的除外： “交割日” 指主管部門批準(zhǔn)之日或工商變更之日起第1個至第5個工作日之間的任一工作日?！氨ＷC凈利潤” 指C截至【】年【】月【】日的經(jīng)審計的凈利潤金額應(yīng)不低于人民幣【】萬元；截至【】年【】月【】日的經(jīng)審計的凈利潤金額應(yīng)不低于人民幣【】萬元?！稗D(zhuǎn)讓權(quán)益” 指PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件受讓的在增資完成時A、B持有的C的【】及【】的出資份額及相關(guān)權(quán)益。第二條 認(rèn)購增資及轉(zhuǎn)讓權(quán)益 C、A及B在對價為認(rèn)購價的情況下,接受PE/VC認(rèn)購增資并成為C的新的股東，并且PE/VC同意按照本協(xié)議約定的條件認(rèn)購增資。第三條 PE/VC支付認(rèn)購價和轉(zhuǎn)讓價的前提條件 PE/VC在交割日支付認(rèn)購價和轉(zhuǎn)讓價的義務(wù)取決于下列前提條件的實現(xiàn)，但PE/VC可通過簽署單獨的書面文件全部或部分放棄任何該等前提條件：(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陳述與保證在實質(zhì)上均是真實準(zhǔn)確的； (b) 本協(xié)議項下之轉(zhuǎn)讓權(quán)益和認(rèn)購增資符合中國法律的要求；(c) A、B和PE/VC已就C通過新章程，并且新章程已獲得工商部門的正式備案； (d) C、A、B以及PE/VC已取得為簽署和完成交易文件必需的的批準(zhǔn)和/或登記； (e) PE/VC已完成針對C開展的盡職調(diào)查，并且令其合理滿意；(f) 不存在任何對于C的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)前景、經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利的變化；(g) PE/VC的投資委員會已批準(zhǔn)并通過本協(xié)議及本協(xié)議項下的所有其他交易文件和交易的執(zhí)行；(h) PE/VC 。 PE/VC交割后應(yīng)向A、B和C遞交以下文件的副本以供檢驗：正式簽署的對本協(xié)議及本協(xié)議項下的交易予以批準(zhǔn)的PE/VC投資委員會書面文件。被認(rèn)可的上市方式是指在中國國內(nèi)A股市場或公認(rèn)的證券交易所上市，且首次公開發(fā)行后的價值不低于人民幣【】億元。 A、B以及C同意，在本協(xié)議簽署后至交割日前的任何時候，若發(fā)生本協(xié)議及附件【2】所做出的所有陳述、保證和承諾(如重新復(fù)述)不再真實或準(zhǔn)確的情形時，C應(yīng)及時以書面形式通知PE/VC，若PE/VC認(rèn)為上述不相符的情形導(dǎo)致對本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)不利變化，PE/VC將保留拒絕完成交割的權(quán)利，并不承擔(dān)因此而導(dǎo)致各作出陳述、保證和承諾的協(xié)議方所遭受的任何損失。 T年度調(diào)整: 當(dāng)且僅當(dāng)T年度（截至【】）C經(jīng)審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊資本的比例： 調(diào)整后的股權(quán)比例＝{【】/(10【】年度經(jīng)審計的凈利潤)}100％ T+1年度調(diào)整: 當(dāng)且僅當(dāng)T+1年度（截至T+1）C經(jīng)審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊資本的比例。第七條C管理層 集團(tuán)向PE/VC保證，（除本協(xié)議或商業(yè)計劃中另有規(guī)定以外），其應(yīng)當(dāng)： (a) 為自身的利益，以適當(dāng)且富有成效的方式根據(jù)商業(yè)計劃開展C的業(yè)務(wù)；(b) 基于公平的商業(yè)條款開展C的所有業(yè)務(wù)；(c) 除非PE/VC另行同意，確?！尽吭凇尽坑邢薰局械墓蓹?quán)不低于51％以便【】的商號可以被【】使用；(d) 不簽訂任何限制C以其自認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞剑瑥淖哉J(rèn)為適當(dāng)?shù)娜私邮丈唐泛头?wù)，以及向自認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜颂峁┥唐泛头?wù)的能力的任何協(xié)議或安排； (e) 經(jīng)由董事會經(jīng)營除日常業(yè)務(wù)以外的一切業(yè)務(wù)；( f) 在遵守商業(yè)計劃的前提下，根據(jù)董事會不時制訂的政策開展業(yè)務(wù)；(g) 自【】年開始，在每年【】月份對商業(yè)計劃進(jìn)行年度審核，并且制訂下一年度的商業(yè)計劃；(h) 向信譽良好的知名承保人投保，投保險種應(yīng)充分包括從事相同或相似業(yè)務(wù)的公司通常投保的險種，并且（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下），投保金額為可以接受保險的C全部資產(chǎn)的替代價值或重置價值的全額；(i) 不以在各種情況下可合理獲得的最理想價格以外的價格收購、處置、出租、租賃、許可任何資產(chǎn)、商品、權(quán)利或服務(wù)，或接受有關(guān)該等資產(chǎn)、商品、權(quán)利或服務(wù)的許可；