【正文】 (j) 使PE/VC充分知悉有關(guān)C的財務(wù)和業(yè)務(wù)事項的所有重大進(jìn)展，并且，一旦知道對于C或集團(tuán)成員公司將造成影響的任何重要訴訟，應(yīng)立即書面通知PE/VC； (k) 保持完整的賬目，使有關(guān)C業(yè)務(wù)的所有交易的項目處于真實和完整的狀態(tài)； (l) 根據(jù)中國屆時有效的會計準(zhǔn)則編制帳目，并且隨時保持一致的會計政策； (m) 經(jīng)PE/VC提前合理時間發(fā)出書面通知請求，在實際可行的情況下，盡快向PE/VC交付其合理要求的財務(wù)信息或其他信息，包括但不限于令PE/VC滿意的格式的管理賬目以及其他財務(wù)信息；(n)編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個會計參照期間的帳目；(o)確保審計師編制的C及其子公司每個公歷年度的；(p)如果C為了在其不時開展或擬開展業(yè)務(wù)的方式及；(q)通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進(jìn)行的每；(i)【】萬元（包括【】萬元）人民幣以下的金額由；(ii)超過【】萬元但不超過【】萬元（包括【】萬；(iii)超過【】萬元人民幣以上的金額首先經(jīng)C董；(n) 編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個會計參照期間的帳目，并且應(yīng)促使在每個公歷年度結(jié)束的三十（30）天內(nèi)編制完成年度綜合管理帳目；應(yīng)合理盡快地對該等帳目進(jìn)行審計，并且，在任何情況下應(yīng)在相關(guān)會計參照期間結(jié)束后的一百二十（120）天內(nèi)出具審計報告；(o) 確保審計師編制的C及其子公司每個公歷年度的審計報告于下一年五月三十一日前由審計師出具，并為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；(p) 如果C為了在其不時開展或擬開展業(yè)務(wù)的方式及地點，而要求任何批準(zhǔn)、同意或許可，C應(yīng)盡力使該等批準(zhǔn)、同意或許可保持完全效力；以及(q) 通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進(jìn)行的每筆銀行轉(zhuǎn)帳須經(jīng)兩名授權(quán)簽字者簽字的書面命令，并使該銀行命令保持效力，簽字者如該書面命令所規(guī)定，且遵守以下各項：(i) 【】萬元（包括【】萬元）人民幣以下的金額由C財務(wù)部經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；(ii) 超過【】萬元但不超過【】萬元（包括【】萬元）人民幣的金額由C財務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署；及(iii) 超過【】萬元人民幣以上的金額首先經(jīng)C董事會及 PE/VC批準(zhǔn)，后由C財務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署。 各現(xiàn)有權(quán)益持有人連帶地向PE/VC承諾，并且分別向C承諾，未經(jīng)PE/VC同意，在相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人持有C股本權(quán)益的期間，且對于終止日期之后的相關(guān)期間，現(xiàn)有權(quán)益持有人（無論是單獨的或與任何人一起，且無論是直接的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代理人、董事、權(quán)益持有人、合伙人、經(jīng)理、員工、顧問或獨立訂約人）不會（并且，如果相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人是公司，應(yīng)促使其其他成員不應(yīng)當(dāng)）：(a) 在中國境內(nèi)、或C截至相關(guān)日期在該地?fù)碛袠I(yè)務(wù)的世界上的任何其他地方，開展、從事、關(guān)注或有興趣開展任何與C截至相關(guān)日期從事的業(yè)務(wù)相同、或存在競爭的任何業(yè)務(wù)；(b) 引誘或試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何時間，是C的生產(chǎn)商、供應(yīng)商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨立訂約人，或者同意過成為上述身份的人（在任何一種情況下，相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人與該等任何人進(jìn)行過交易）與C進(jìn)行交易，無論該等人們是否會由于離職或轉(zhuǎn)行而作出違約行為；(c) 供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品或服務(wù)給，任何在截至終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何時間，是C的顧客或客戶的人，并且在該期間內(nèi)，C在其日常經(jīng)營中向該人供應(yīng)或提供過具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)；或者供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品或服務(wù)給，在針對由C供應(yīng)具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行談判時，任何截至相關(guān)日期是C的顧客或客戶的人（在任何一種情況下，相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人與該等任何人進(jìn)行過交易）；(d) 引誘、試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前及之后的兩年的期間內(nèi)，擔(dān)任過C的管理人員或員工的人被C雇傭，無論該等人們是否會由于離職而引致違約行為；或(e) 雇傭或聘用（無論是否作為員工、合伙人、顧問或其他身份），或者試圖雇傭或聘用，或由任何人進(jìn)行協(xié)商或安排以雇傭或聘用，任何在終止日期之前及之后6個月內(nèi)的任何時間是或曾經(jīng)是C員工的任何個人（并且該人每年的合同工資總額超出，或者截至其離職時，曾經(jīng)超出人民幣【】元，并且該等雇傭或聘用要求該人使用與其被C雇傭時所要求或所使用的技能和知識具有相同或相似性質(zhì)的技能或知識），亦不應(yīng)當(dāng)目前擔(dān)任或以后成為雇傭或聘用，或者試圖雇傭或聘用任何前述個人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、顧問或獨立訂約人。 ，并且其中包含的條款在一切情形下適用，尤其是，不得由于對本協(xié)議的違反或否認(rèn)（在各種情況下，無論該等違反或否認(rèn)是什么性質(zhì)，或者是如何由于任何其他事項、情形或事情引起的）而予以免除或受到影響。在出具證明時，審計師應(yīng)以專家而非仲裁員的身份行事，并且審計師的決定對各方具有拘束力。如果未以任命，PE/VC可以任命代表以無表決權(quán)的觀察員的身份列席全部董事會。第十一條 鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權(quán)；優(yōu)先受讓權(quán)。在本協(xié)議生效后2年的期限終止前，A及B在任何時候均不得轉(zhuǎn)讓或處理其權(quán)益中的任何利益或在其權(quán)益上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或信托（均被稱為“轉(zhuǎn)讓”），除非獲得PE/VC的事先書面同意及新章程及本協(xié)議允許（“鎖定期”）。如果除PE/VC以外的就上述發(fā)行享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東沒能按其擁有的優(yōu)先認(rèn)購比例足額認(rèn)購上述的股權(quán)新發(fā)，則PE/VC有權(quán)購買其他股東沒有優(yōu)先認(rèn)購的剩余部分的股權(quán)新發(fā)。在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后30日內(nèi)，如PE/VC選擇行使跟隨售股權(quán)，應(yīng)向售股人發(fā)出相關(guān)的書面通知，列明其選擇行使跟隨售股權(quán)的對應(yīng)權(quán)益的數(shù)量。 進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓的前提條件應(yīng)如下：(a) 應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行該轉(zhuǎn)讓；(b) 受讓人應(yīng)接受和承擔(dān)本協(xié)議和章程中以及與本交易有關(guān)的其中所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的利益、義務(wù)和責(zé)任；(c) C的義務(wù)或其對合同的履行均不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓而中斷，其組織結(jié)構(gòu)也不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓受到影響；及(d) 各個權(quán)益持有人均不得將其在C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與C主營業(yè)務(wù)直接競爭的任何第三方。第十二條信息權(quán)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)向PE/VC 提供如下報告：(a) 在每個財年結(jié)束后120天內(nèi)，由具有良好聲譽(yù)的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準(zhǔn)則提供的經(jīng)審計的合并財務(wù)報表；(b) 最遲至新的財年開始前30天，向董事會提供闡述集團(tuán)以及每個子公司運營預(yù)算的年度商業(yè)計劃；以及(c) 每月結(jié)束后15個工作日內(nèi)提交每月未審計的集團(tuán)及各子公司的管理損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。第十四條爭議解決因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議(包括與本協(xié)議的存在、有效性或終止有關(guān)的任何問題)應(yīng)提交給【 】，根據(jù)【 】仲裁規(guī)則進(jìn)行裁決，該仲裁規(guī)則經(jīng)本處提及而成為本協(xié)議的一部份。不可通過口述對本協(xié)議進(jìn)行更改，只能通過各方簽署的書面文件進(jìn)行更改。盡管有上述規(guī)定，如有任何該等刪除，各方應(yīng)真誠地進(jìn)行協(xié)商以就被刪除的規(guī)定達(dá)成一致。PE/VC已批準(zhǔn)本協(xié)議