【導讀】20xx年股東會上，乙提議進行利。潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議。《公司法》第22條第1款規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。但是連續(xù)5年不對股東分配利潤，乙為異議股東，有權請求公司以合理價格收購其股權。自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。據此可知，股東將其股份。給第三人丁，丁通過受讓股權成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現由丙出資。的機器設備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數額。貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；司法》的相關規(guī)定。到期，張某無力還款。造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。據此可知，陳某可。某和王某對張某的債務承擔連帶責任。年10月5日，甲、乙簽訂房屋買賣合同，約定年底前辦理房屋過戶登記。

　　

【正文】 某不承擔責任 答案： BC 解析：《票據法》第 49 條規(guī)定，保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權利，承擔保證責任。但是，被保證人的債務因匯票記 載事項欠缺而無效的除外。因此只有在張某的出票行為是由于匯票記載事項欠缺而無效時，陳某的保證行為才無效，所以 A選項錯誤，B選項正確?！镀睋ā返?61 條規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權：（一）匯票被拒絕承兌的；（二）承兌人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兌人或者付款人被依法宣告破產的或者因違法被責令終止業(yè)務活動的。故 C 項正確?！镀睋ā返?48 條規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。所 以 D選項錯誤。本題的正確答案為 BC. 。關于該案破產財產范圍和清償順序等，下列哪些選項是錯誤的？ ，該批腳手架不能列入破產財產 答案： ACD 解析：《企業(yè)破產法》第 113 條規(guī)定，破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償：（一）破產人 所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；（二）破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；（三）普通破產債權。第 41 條規(guī)定，人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列費用，為破產費用：（一）破產案件的訴訟費用；（二）管理、變價和分配債務人財產的費用；（三）管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。本題中，農民工的工資并不屬于破產費用，其受償順序在破產費用之后， A項說法錯誤。第 30 條規(guī)定，破產 申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，為債務人財產。第107 條第 2 款規(guī)定，債務人被宣告破產后，債務人稱為破產人，債務人財產稱為破產財產。第 38 條規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。但是，本法另有規(guī)定的除外。因此 B 項說法正確， C 項說法錯誤，按照破產財產的定義，抵押物也屬于破產財產。員工對公司投資后是作為公司股東身份存在的，其不是債權人，因此不能作為債權人受償， D 項說法錯誤。本題的正確答案是 ACD. （ 20xx 年） ，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，該企業(yè)法人可以選擇以下哪些程序處理其與債權人之間的債權債務關系？ 答案： ABD 解析：《企業(yè)破產法》第 2 條企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī) 定進行重整。第 7 條 債務人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請，由此 ABD 是正確的。至于 C，破產清算應該由企業(yè)法人向人民法院提出申請，不能自行決議，自行清算。 。財務部門按規(guī)定給熊某開具了一張載明金額 1 萬元的現金支票。熊某持支票到銀行取款，銀行實習生馬某向熊某提出了下列問題：你真的是熊某嗎？為什么要借 1 萬元？熊某拒絕回答，馬某遂拒絕付款。根據票據法原理，關于馬某行為，下列哪些選項是正確的？ 答案： BCD 解析：所謂人格尊嚴是指民事主體作為 “人 ”所應有的最基本社會地位、社會評價，并得到起碼尊重的權利。本題中，實習生的行為跟侵犯馬某的人格尊嚴沒有關系，所以 A 是錯誤的。《票據法》第 90 條規(guī)定，支票限于見票即付，本題中，實習生問馬某： “你真的是熊某嗎？為什么要借 1 萬元？ ”這違反了票據無因性原則和現金支票見票即付的原則， B、 D的說法是正確的。同時實習生拒絕付款，侵犯了持票人馬某的票據權利，所以 C 的說法也是正確的。本題正確答案是 BCD. ，否則會導致保險合同無效。下列哪些選項符合保險利益原則？ ，為其購買一份人壽險 答案： ABCD 解析：《保險法》第 12 條規(guī)定： “投保人對保險標的應當具有保險利益。投保人對保險標的不 具有保險利益的，保險合同無效。保險利益是指投保人對保險標的具有 的法律上承認的利益。保險標的是指作為保險對象的財產及其有關利益或者人的壽命和身體。 ”第 53條規(guī)定： “投保人對下列人員具有保險利益：（一）本人；（二）配偶、子女、父母；（三）前項以外與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關系的家庭 其他成員、近親屬。除前款規(guī)定外，被保險人同意投保人為其訂立合同的，視為投保人對被保險人具有保險利益。 ”所以 AB 是正確的。 CD 為投保人對財產性質保險標的具有保險利益，所以也是正確的。這里著重說一下 D 中的重復保險問題?！侗ｋU法》第 41 條規(guī)定： “重復保險的投保人應當將重復保險的有關情況通知各保險人 。重復保險的保險金額總和超過保險價值的，各保險人的賠償金額的總和不得超過保險價值。除合同另有約定外，各保險人按照其保險金額與保險金額總和的比例承擔賠償責任。重復保險是指投保人對同一保險標的、同一保險利益、同一保險事故分別向二個以上保險人訂立保險合同的保險。 ”選項 D 所述情形是重復保險的行為，重復保險的行為并不違反保險利益原則。 、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產不足以清償到期債務。依照我國相關法律的規(guī)定 ，下列哪些選項是正確的？ 、錢清償全部債務 ，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任 答案： ACD 解析：《企業(yè)破產法》第 2 條規(guī)定： “企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。 ”《企業(yè)破產法》第 135 條規(guī)定： “其他法律規(guī)定企 業(yè)法人以外 的組織的清算，屬于破產清算的，參照適用本法規(guī)定的程序。 ”《合伙企業(yè)法》第 92 條規(guī)定： “合伙企業(yè) 不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 ”依據以上規(guī)定，選項 AD 說法成立，是本題正確答案。選項 A是合伙企業(yè)法所作的特別規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》第 2 條規(guī)定： “本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人 對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 ”依據該條規(guī)定，汪、錢作為普通合伙人，應該承擔無限連帶責任，因此是對全部債務負責，而有限合伙人只以其出資來承擔責任。選項 B 說法錯誤，非本題正確答案。選項 C 說法正確，是本題正確答案。但 A項的正確性值得商榷：有限合伙的破產只是參照破產法規(guī)定的程序適用，不是直接適用破產法。 ，外資方所羅門公司欲轉讓其一部分股權給另一美國公司。關于所羅門公司的部分股權轉讓行為，下列哪些選項是正確的？ 答案： AC 解析：《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第 20 條規(guī)定： “合營一方向第三者轉讓其全部或者部 分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件 ，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。 ”由此，正確答案為選項 A、 ，只要把法條記得牢固了，本題很容易得出正確答案。 、合伙企業(yè)乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿易業(yè)務。根據我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些選項是錯誤的？ ，亦可以是有限合伙企業(yè) 答案： ABC 解析：《合伙企業(yè)法》第 3 條國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，由此本題甲乙丙只能成立有限合伙企業(yè)， A的說法是錯誤的?！逗匣锲髽I(yè)法》第 64 條第 2 款，有限合伙人不得以勞務出資。本題沒有說明乙為有限合伙人，所以一般情況下乙是可以以勞務出資的， B的說法是錯誤的。第 33 條規(guī)定： “合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由 合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配 給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 ”第 69 條規(guī)定： “有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。 ”由此，普通合伙人的利潤應該共同分配、風險應該共同負擔，而有限合伙人利潤可以不共同分配，但是對風險，合伙企業(yè)法第 69 條沒有規(guī)定。但是根據第 60 條有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。所以對于有限合伙企業(yè)風險的負擔，應該適用普通合伙企業(yè)的規(guī)定， C 的說 法本身也是錯誤的，為本題應選項；第 43條規(guī)定： “新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 ”依據該條規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人可以通過合伙協議約定 “不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人 ”。 /法律教 ^育網 /有限合伙企業(yè)中，對此沒有作出明確規(guī)定，依照第 60 條的規(guī)定，應當適用普通合伙企業(yè)的規(guī)定。所以 D 的說法本身是正確的，本題不能選。因此，本題正確答案是 ABC. 期限屆滿解散，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實施的下列哪些行為是合法的？ ，將公司的庫房出租給甲公司收取租金 ，在債權申報期間清償了可以確定的乙公司債務 答案： CD 解析：這里首先要提醒一下，本題屬于企業(yè)因營業(yè)期限屆滿而解散，應該適用《公司法》中關于清算的規(guī)定，這跟《企業(yè)破產法》的清算不同?！豆?司法》第 185 條規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編 制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。由此， CD 是正確的，應該選；《公司法》第 187 條規(guī)定， …… 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。所以 A 的做法是不合法的。第 186 條規(guī)定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關 事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。所以 B 是錯誤的，不能選。因此，本題正確答案是 CD. 10 萬元責任險。李某讓其子小李（年 16 歲）學習開車，某日小李獨自開車時不慎撞壞葉某的轎車，葉某為此花去修車費 2 萬元。下列哪些選項是正確的？ ，保險公司有權單方通知李某解除保險合同 答案： AD 解析：《 民法通則 》第 133 條規(guī)定： “無民事行為能力人、限制民事行為能力人造成他人損害的，由監(jiān)護人承擔民事責任。監(jiān)護人盡了監(jiān)護責任的，可以適當減輕他的民事責任。有財產的無民事行為能力人、限制民事行為能力人造成他人損害的，從本人財產中支付賠償費用。不足部分，由監(jiān)護人適當賠償，但單位擔任監(jiān)護人的除外。 ”由此，小李為限制民事行為能力人，其造成他人損害的，由監(jiān)護人承擔民事責任。所以 A是正確的， B是錯誤的?！侗ｋU法》第 16 條規(guī)定： “除本法另有規(guī)定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，保險人不得解除保險合同。 ”所以 C 的說法是錯誤的。李某和保險公司沒有另外的約定，保險法也沒有另外的規(guī)定，所以保險公司不得單方解除合同。《保險法》第 47 條規(guī)定，除被保險人的家庭成員或者其組成人員故 意造成本法第四十五條第一款規(guī)定的保險事故以外，保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償的權利。其中第 45 條第 1款的規(guī)定是： “因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內代位行使被保險人對第三者請求賠償的權。 ”本題中，因為小李是李某的家庭成員，其也不是故意造成保險事故，所以保險公司不得對小李進行代位追償。 D 的說法是正確的，因此本題正確答案是 AD. 8 個股東，除股東甲外，其余股