【正文】 其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 本題中 “丁公司兼并甲公司 ”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。 《公司法》第 175 條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此， B項(xiàng)正確。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。本案中，丙公司是甲公司的債權(quán)人，甲丁公司合并時(shí)，丙公司有權(quán)要求甲公司或丁公司提供履行債 務(wù)的擔(dān)保。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的合并、分立決議是股東會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)無(wú)權(quán)作出。 ，持有該公司 15％的表決權(quán)股。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問(wèn)題？（ ） 答案： AC 解析：本題考核公司的解散、股權(quán)回購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與抽回股本的規(guī)定。本題中，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)了困難，且股東之間無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)來(lái)解決，這樣繼續(xù)下去會(huì)給股東的利益造成重大損失。因此， A項(xiàng)正確。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。但是，有下列 情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。因此， B項(xiàng)錯(cuò)誤。因此， C 項(xiàng)正確。因此， D 項(xiàng)錯(cuò)誤。 《合伙企業(yè)法》第 61 條第 2 款規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。 《合伙企業(yè)法》第 64 條規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。因此， B項(xiàng)錯(cuò)誤。因此， C 項(xiàng)錯(cuò)誤。因此， D 項(xiàng)錯(cuò)誤。 《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第 30 條規(guī)定，董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn) 題。 《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第 11 條規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： （一）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍； （二）合營(yíng)企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模； （三）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； （四）合營(yíng)各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例； （五）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法； （六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來(lái)源； （七）原材料購(gòu)買和產(chǎn)品銷售方式； （八）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則； （九）有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定； （十）合營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算程序； （十一）違反合同的責(zé)任； （十二）解決合營(yíng)各方之間爭(zhēng)議的方式和程序； （十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第 11 條第（十三）項(xiàng)規(guī) 定，合同文本采用的文字可以由合同來(lái)約定。 《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第 28 條規(guī)定，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。據(jù)此可知，合資企業(yè)注冊(cè)資本的繳納期限是通過(guò)合資合同來(lái)約定的。 《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第 15 條第 1 款規(guī)定，合營(yíng)各方發(fā)生糾紛，董事會(huì)不能協(xié)商解決時(shí)，由中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn) 行調(diào)解或仲裁，也可由合營(yíng)各方協(xié)議在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。 ，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請(qǐng)。 《破產(chǎn)法》第 22 條第 2 款規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議認(rèn)為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請(qǐng)人民法院予以更換。 管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會(huì)議，向債權(quán)人會(huì)議報(bào)告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問(wèn)。 A項(xiàng)中，管理人不如實(shí)報(bào)告?zhèn)鶆?wù)人財(cái)產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問(wèn)的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第22 條第 2 款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。因此， A項(xiàng)正確。 B項(xiàng)中，管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第 22 條第 2 款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。因此， B項(xiàng)正確。第 34 條規(guī)定，因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規(guī)定的行為而取得的債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，管理人有權(quán)追回。本題 C 項(xiàng)中，管理人怠于行使上述法定職權(quán)，屬于《破產(chǎn)法》第 22 條第 2 款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。因此， C 項(xiàng)正確。據(jù)此可知，律師事務(wù)所可以擔(dān)任破產(chǎn)企業(yè)的管理人，如果管理人是律師事務(wù)所來(lái)?yè)?dān)任的，那么管理人將對(duì)外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨(dú)計(jì)收代理費(fèi)的行為是合法的，不屬于債權(quán)人申請(qǐng)更換管理人的理由。 50 萬(wàn)元的匯票一張，付款人為丙銀行。后丁某又將此匯票背書給戊某。 《票據(jù)法》第 61 條第 1 款規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對(duì)背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。因此， AB 項(xiàng)正確 。本題中，甲公司是在背書時(shí)記載了 “不得轉(zhuǎn)讓 ”字樣的背書人，根據(jù)法律的規(guī)定，甲對(duì)其后手丁的被背書人戊不承擔(dān)保證責(zé)任。因此， C 項(xiàng)錯(cuò)誤。因此， D 項(xiàng)錯(cuò)誤。據(jù)此可知，證券公司為其股東提供擔(dān)保的行為是法律明確禁止的，不能通過(guò)股東會(huì)決議來(lái)改變。 《證券法》第 142 條規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券 服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。因此，B項(xiàng)中的行為沒(méi)有違反《證券法》的規(guī)定，不應(yīng)選。據(jù)此可知，為其客戶證券買賣的收益作出承諾的行為是《證券法》明令禁止的。 《證券法》第 143 條規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客 戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格。因此， D 項(xiàng)中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。 《保險(xiǎn)法》第 12 條第 6 款規(guī)定，保險(xiǎn)利益是指投保人或者被保險(xiǎn)人對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的具有的法律上承認(rèn)的利益。因此， A項(xiàng)正確。據(jù)此而可知，人身保險(xiǎn)的投保人應(yīng)該在保險(xiǎn)合同訂立時(shí)對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險(xiǎn)利益，而非是在保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的具 有保險(xiǎn)利益。 《保險(xiǎn)法》第 12 條第 2 款規(guī)定，財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人在保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)，對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險(xiǎn)利益。因此， C 項(xiàng)錯(cuò)誤。但是責(zé)任保險(xiǎn)屬于財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)的一種，應(yīng)該適用財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)的相關(guān)規(guī)定，即適用在保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)具有保險(xiǎn)利益的規(guī)定即可。 （ 20xx 年） 、乙、丙、丁欲設(shè) 立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定？ ，同時(shí)被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人 ，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為 5 萬(wàn)元 、乙、丁三人分配，丙僅按營(yíng)業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報(bào)酬 ，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人 答案： BC 解析：《合伙企業(yè)法》第 67 條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。第 16 條 （普通）合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。由此， B的說(shuō)法正確，當(dāng)選；第 69 條規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由此， D 的說(shuō)法錯(cuò)誤，不當(dāng)選。下列哪些選項(xiàng)是正確的？ ，其他合伙人可以因此要求其退伙 ，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格 ，其必須對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 ，賈某可以不經(jīng)過(guò)其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 答案： BCD 解析：《合伙企業(yè)法》第 79 條規(guī)定，作為有限合 伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。B正確，當(dāng)選；第 83 條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 D 正確，當(dāng)選 ，本題正確答案是 BCD. 。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ ，在鄰居無(wú)力賠償?shù)那疤嵯虏拍芟虮ｋU(xiǎn)公司索賠 ，單獨(dú)向保險(xiǎn)公司索賠 10 萬(wàn)元的賠償，其仍可向保險(xiǎn)公司索賠 10 萬(wàn)元，其仍可向鄰居索賠 答案： ABC 解析：《保險(xiǎn)法》第 45 條規(guī)定，因第三者對(duì)保險(xiǎn)標(biāo) 的的損害而造成保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人自向被保險(xiǎn)人賠償保險(xiǎn)金之日起，在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險(xiǎn)人對(duì)第三者請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利。保險(xiǎn)人依照第一款行使代位請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利，不影響被保險(xiǎn)人就未取得賠償?shù)牟糠窒虻谌哒?qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利。由此， B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的，當(dāng)選。乙取得該匯票后背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁再背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列哪些選項(xiàng)是正確的？ 、乙之間沒(méi)有真實(shí)交易，但該匯票仍然有效 ，但其在票據(jù)上的簽章仍然有效 ，但該匯票仍然有效 、乙行使票據(jù)上的追索權(quán) 答案： AD（本題司法部公布的答案是 AD，但是本校認(rèn)為正確答案應(yīng)該是 AC） 解析：《票據(jù)法》第 10 條規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。第 21 條規(guī)定，匯票的出票人必須與付款人具有真實(shí)的委托付款關(guān)系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來(lái)源?！蛾P(guān)于審理票據(jù)糾紛案例若干問(wèn)題的規(guī)定》第 14 條規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人以票據(jù)法第 10 條、第 21 條的規(guī)定為由，對(duì)業(yè)經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)的持票人進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。因此， A項(xiàng)說(shuō)法正確；《票據(jù)法》第 6 條規(guī)定，無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無(wú)效，但是不影響其他簽章的效力。偽造、變?cè)炱睋?jù)上的簽章和其他記載事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。票據(jù)上其他記載事項(xiàng)被變?cè)斓?，在變?cè)熘昂炚碌娜耍瑢?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變?cè)熘蠛炚碌娜?，?duì)變?cè)熘蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)；不能辨別是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛘咧蠛炚碌?，視同在變?cè)熘昂炚隆Ｒ虼?，本題的正確答案是 AC. 100 萬(wàn)元，由 A公司和 B公司作為共同保證人，并以甲公司的廠房作抵押擔(dān)保。法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了破產(chǎn)管理人。因此， A的說(shuō)法錯(cuò)誤，不當(dāng)選；第 51 條規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。第 110 條規(guī)定，享有本法第一百零九條規(guī)定權(quán)利的債權(quán)人行使優(yōu)先受償 權(quán)利未能完全受償?shù)?，其未受償?shù)膫鶛?quán)作為普通債權(quán)；放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其債權(quán)作為普通債權(quán)。本題正確答案是 BC. ，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 。對(duì)此，持有公司股權(quán) %的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。第 152 條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。本題 A 選項(xiàng)中王某犯的是重大責(zé)任事故罪，不是貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái) 產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序方面的犯罪，所以可以擔(dān)任公司董事， A不能選； B選項(xiàng)中，張某是宣告破產(chǎn)的公司的股東，而不是其董事、廠長(zhǎng)或者經(jīng)理，所以也是可以擔(dān)任甲公司董事的， B不能選； C 選項(xiàng)中，徐某因個(gè)人大額債務(wù)到期無(wú)法清償，所以不得擔(dān)任甲公司的董事； D 中，趙某是被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司的董事長(zhǎng)，即法定代表人，且自公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年，所以其也不能再擔(dān)任甲公司的董事，本題正確答案是 CD. 20xx 年召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會(huì)中其余 4 名成 員未出席。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ ，因其已由出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) ，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一 答案： ACD 解析：《公司法》第 112 條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。本題中，出席會(huì)議的董事有 5 位，符合舉行董事會(huì)會(huì)議關(guān)于出席人數(shù)的規(guī)定，可以舉行董事會(huì)會(huì)議；但是因?yàn)槎聲?huì)表決之前，丁因意見(jiàn)與眾人不合，中途退席，導(dǎo)致董事會(huì)的決議實(shí)際上只有 4 名董事通過(guò)，不足全體董事的過(guò)半數(shù)，該決議無(wú)效， A、 C、 D 的說(shuō)法錯(cuò)誤， B的說(shuō)法正確。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ 《公司法》規(guī)定設(shè)股東會(huì)作為其權(quán)力機(jī)構(gòu) 答案： ABC 解析：在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門即商務(wù)部審查批準(zhǔn)，發(fā)給批準(zhǔn)文件。 D 的說(shuō)法 “合資企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤(rùn) ”本身正確，不當(dāng)選。四川） 乙公司申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，法院決定對(duì)甲公司所持丙有限責(zé)任公司的 40 萬(wàn)股股權(quán)予以強(qiáng)制執(zhí)行。下列哪些選項(xiàng)是正確的？ ，因此法院不能強(qiáng)