【正文】 定，應選。據(jù)此可知，《證券法》禁止證券公司為其股東或股東的關(guān)聯(lián)人提供融資，但是沒有禁止證券公司為其客戶買賣證券提供融資服務。 ，其中哪些違反《證券法》規(guī)定？（ ） 股東會決議為公司股東提供擔保 ，代理客戶決定證券買賣的種類與數(shù)量 答案： ACD 解析：本題考核 《證券法》第 130 條第 2 款規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保。因此，戊不能向甲公司行使追索權(quán)。本案中，乙公司是出票人，丁是背書人，戊在被拒絕付款后，可以向乙公司與丁某行使追索權(quán)。甲公司向丁某購買了一批 貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載 “不得轉(zhuǎn)讓 ”字樣。 《破產(chǎn)法》第 24 條規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)擔任。據(jù)此可知，管理人有義務對債務人在破產(chǎn)申請前為逃避債務而轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為進行調(diào)查，如果屬實應當將轉(zhuǎn)移財產(chǎn)追回。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。 《破產(chǎn)法》第 23 條規(guī)定，管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。因此， D 項中合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛是合法的。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失。 合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。 ，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中哪些符合我國法律規(guī)定？（ ） ，由董事會作為最高權(quán)力機構(gòu) 答案： ABCD 解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定。 《合伙企業(yè)法》第 68 條第 1 款規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，A項正確。 《公司法》第 92 條規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募 足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 根據(jù)上述規(guī)定可知，本題中給出的情況不滿足法定的可以請求公司以合理的價格收購其股權(quán)的條件。 《公司法》第 75 條規(guī)定，有下列情形之一的，對股 東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 《公司法》第 183 條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。因此， D 項錯誤。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，原來甲公司的 債務由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權(quán) 100 萬，因丁公司欠乙公司租金 80 萬，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。乙公司原欠丁公司租金 80 萬元。該條規(guī)定對有限責任公司與股份有限公司都適用。因此， B項錯誤。對此《公司法》對有限責任公司的規(guī)定更自由一些，而對股份有限公司的規(guī)定更強制一些。 我國公司法上的公司，有限責任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。 選項 D 錯誤。 選項 C 正確。第 95 條第 1 款規(guī)定，債務人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。《保險法》第 42 條第 1 款第（二）項規(guī)定，受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的，保險金作為被保險人的遺產(chǎn)，由保 險人依照《中華人民共和國繼承法》的規(guī)定履行給付保險金的義務。保險人收到變更受益人的書面通知后，應當在保險單或者其他保險憑證上批注或者附貼批單。 選項 B錯誤。對此，下列哪些選項是正確的？（ ）（ 20xx 年卷三多選第 78 題） ，保險公司承擔保險金賠付責任后有權(quán)向該第三人代位求償 無須甲同意 ，則出現(xiàn)保險事故時保險金作為乙的遺產(chǎn)由甲繼承 【答案】 ACD 【考點】受益人的確定與變更、保險金的追償與繼承 【解析】選項 A正確。本題中，合同成立已超過 2 年，保險人不得解除合同，發(fā)生保險事故的，保險人 應當承擔賠償或者給付保險金的責任。 20xx 年 9 月保險公司發(fā)現(xiàn)了此情形。本題中，甲因過期要求銀行付款而遭到拒絕的，仍享有民事 權(quán)利，可以根據(jù)房屋買賣合同要求乙支付房款?！镀睋?jù)法》第 13 條第 2 款規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權(quán)債務關(guān)系的持票人，進行抗辯。第 91 條規(guī)定，支票的持票人應當自出票日起十日內(nèi)提示付款；異地使用的支票，其提示付款的期限由中國人民銀行另行規(guī)定。 20xx 年 1 月中旬，甲到銀行要求支付支票金額，但此時甲尚未將房屋登記過戶給乙。企業(yè)未經(jīng)清算的，相關(guān)的債權(quán)債務關(guān)系并沒有解決，不能辦理注銷登記。 選項 C 正確。設(shè)立分公司，應當向公司 登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。合伙人個人的債務不是合伙企業(yè)的債務，合伙人個人的 債務應當由合伙人自己承擔。 選項 C 正確。本題中，張某經(jīng)李某和王某同意（其他合伙人一致同意），可以將自己的財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給陳某。 50 萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。 選項 D 正確。據(jù)此可知，發(fā)起人在公司 設(shè)立過程中的相互關(guān)系屬于合伙性質(zhì)的關(guān)系，其權(quán)利、義務、責任可以適用合伙的有關(guān)規(guī)定。《公司法》第 79 條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應當有 2 人以上200 人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機器設(shè)備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，公司連續(xù) 5 年盈利，但是連續(xù) 5 年不對股東分配利潤，乙為異議股東，有權(quán)請求公司以合理價格收購其股權(quán)。《公司法》第 22 條第 2 款規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法 規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人 民法 院撤銷。對此，下列哪些表述是錯誤的？（ ）（ 20xx年卷三多選第 71 題） 【答案】 ABD 【考點】股 東會決議的無效或撤銷、異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 【解析】選項 A表述錯誤。 20xx 年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議。 選項 B表述錯誤。《公司法》第 75 條第 1 款第（一）項規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 ，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司成立后，甲將其 20％股權(quán)中的 5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。 ，下列哪些表述符合《公司法》規(guī)定？（ ）（ 20xx 年卷三多選第 73 題） 200 人 ，發(fā)起人不能分期 繳納出資 ，該糾紛的解決應當同時適用《合同法》和《公司法》 【司法部答案】 ABD 【網(wǎng)校答案】 ABCD 【考點】股份有限公司的設(shè)立 【解析】選項 A正確?！豆痉ā返?95 條第（一）項規(guī)定，公司不能成立時，股份有限公司的發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。據(jù)此可知，股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人不能分期繳納出資。同時，發(fā)起人還應當遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。《合伙企業(yè)法》第 22 條第 1 款規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。據(jù)此可知，如果張某不經(jīng)李某和王某同意而將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，該出質(zhì)行為無效。 選項 D 錯誤?！豆痉ā返?14 條第 1 款規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，并沒有立即喪失主體資格，應當先進行清算，清算后要辦理注銷登記，注銷登記之后才喪失主體資格。 選項 D 正確。一星期后，甲提示銀行付款。另行記載付款日期的，該記載無效。 選項 B正確?！镀睋?jù)法》第 18 條規(guī)定，持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦妗? 年 7 月，陳某為其母投保人身保險時，為不超過保險公司規(guī)定的承保年齡，在申報被保險人年齡時故意少報了二歲。自合同成立之日起超過 2 年的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任。 ，指定其子丙為受益人。據(jù)此可知，本題中甲指定丙為受益人時須經(jīng)乙同意?！侗ｋU法》第 41 條第 2 款規(guī)定，被保險人或者投保人可以變更受益人并書面通知保險人。 選項 D 正確?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第 70 條第 2 款規(guī)定，債權(quán)人申請對債務人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，債務人或者出資額占債務人注冊資本 1/10 以上的出資人，可以向人民法院申請重整。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第 95 條第 1 款的規(guī)定，破 產(chǎn)案件受理后，只有債務人才能提出和解申請。據(jù)此可知，企業(yè)法人有明顯喪失清償能力可能的，即使未出現(xiàn)現(xiàn)實的資不抵債情形，也可申請重整程序。 （ 20xx 年） ，下列哪些表述是正確的？（ ） ，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性 ，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治 ，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外 任 答案 AD 解析：本題考核有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司可以設(shè)立董事會和監(jiān)事會，在規(guī)模較小或人數(shù)較少的情況下也可以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或只設(shè) 12 名監(jiān)事；而股份有限公司則必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。因此，對于有限責任公司與股份有限公司來說，《公司法》對兩者都有一定的強制性規(guī)范和任意性規(guī)范，至于哪個更多或更自由，法律及其理論沒有給出界定。 《公司法》第 20 條第 3 款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司 債務承擔連帶責任。 20xx 年 9 月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 《公司法》第 175 條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的合并、分立決議是股東會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（ ） 答案： AC 解析：本題考核公司的解散、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與抽回股本的規(guī)定。因此， A項正確。但是，有下列 情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。因此， C 項正確。 《合伙企業(yè)法》第 61 條第 2 款規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。因此， B項錯誤。因此， D 項錯誤。 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第 11 條規(guī)定，合營企業(yè)合同應當包括下列主要內(nèi)容： （一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍； （二）合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模； （三）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； （四）合營各方利潤分配和虧損分擔的比例； （五）合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員 的職責、權(quán)限和聘用辦法； （六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源； （七）原材料購買和產(chǎn)品銷售方式； （八）財務、會計、審計的處理原則； （九）有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定； （十）合營企業(yè)期限、解散及清算程序； （十一）違反合同的責任； （十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序； （十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第 28 條規(guī)定，合營各方應當按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第 15 條第 1 款規(guī)定，合營各方