【正文】 定，應(yīng)選。據(jù)此可知，《證券法》禁止證券公司為其股東或股東的關(guān)聯(lián)人提供融資，但是沒有禁止證券公司為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)。 ，其中哪些違反《證券法》規(guī)定？（ ） 股東會(huì)決議為公司股東提供擔(dān)保 ，代理客戶決定證券買賣的種類與數(shù)量 答案： ACD 解析：本題考核 《證券法》第 130 條第 2 款規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。因此，戊不能向甲公司行使追索權(quán)。本案中，乙公司是出票人，丁是背書人，戊在被拒絕付款后，可以向乙公司與丁某行使追索權(quán)。甲公司向丁某購買了一批 貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載 “不得轉(zhuǎn)讓 ”字樣。 《破產(chǎn)法》第 24 條規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。據(jù)此可知，管理人有義務(wù)對(duì)債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)前為逃避債務(wù)而轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的行為進(jìn)行調(diào)查，如果屬實(shí)應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)追回。債權(quán)人可以以此為由申請(qǐng)更換管理人。債權(quán)人可以以此為由申請(qǐng)更換管理人。 《破產(chǎn)法》第 23 條規(guī)定，管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。因此， D 項(xiàng)中合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛是合法的。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失。 合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。 ，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項(xiàng)，其中哪些符合我國法律規(guī)定？（ ） ，由董事會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 答案： ABCD 解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定。 《合伙企業(yè)法》第 68 條第 1 款規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。因此，A項(xiàng)正確。 《公司法》第 92 條規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募 足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 根據(jù)上述規(guī)定可知，本題中給出的情況不滿足法定的可以請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)的條件。 《公司法》第 75 條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股 東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 《公司法》第 183 條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。因此， D 項(xiàng)錯(cuò)誤。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本題中，原來甲公司的 債務(wù)由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張?jiān)瓉韺?duì)甲公司的債權(quán) 100 萬，因丁公司欠乙公司租金 80 萬，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。乙公司原欠丁公司租金 80 萬元。該條規(guī)定對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司都適用。因此， B項(xiàng)錯(cuò)誤。對(duì)此《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的規(guī)定更自由一些，而對(duì)股份有限公司的規(guī)定更強(qiáng)制一些。 我國公司法上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。 選項(xiàng) D 錯(cuò)誤。 選項(xiàng) C 正確。第 95 條第 1 款規(guī)定，債務(wù)人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請(qǐng)和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請(qǐng)和解?！侗ｋU(xiǎn)法》第 42 條第 1 款第（二）項(xiàng)規(guī)定，受益人先于被保險(xiǎn)人死亡，沒有其他受益人的，保險(xiǎn)金作為被保險(xiǎn)人的遺產(chǎn)，由保 險(xiǎn)人依照《中華人民共和國繼承法》的規(guī)定履行給付保險(xiǎn)金的義務(wù)。保險(xiǎn)人收到變更受益人的書面通知后，應(yīng)當(dāng)在保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證上批注或者附貼批單。 選項(xiàng) B錯(cuò)誤。對(duì)此，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（ ）（ 20xx 年卷三多選第 78 題） ，保險(xiǎn)公司承擔(dān)保險(xiǎn)金賠付責(zé)任后有權(quán)向該第三人代位求償 無須甲同意 ，則出現(xiàn)保險(xiǎn)事故時(shí)保險(xiǎn)金作為乙的遺產(chǎn)由甲繼承 【答案】 ACD 【考點(diǎn)】受益人的確定與變更、保險(xiǎn)金的追償與繼承 【解析】選項(xiàng) A正確。本題中，合同成立已超過 2 年，保險(xiǎn)人不得解除合同，發(fā)生保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任。 20xx 年 9 月保險(xiǎn)公司發(fā)現(xiàn)了此情形。本題中，甲因過期要求銀行付款而遭到拒絕的，仍享有民事 權(quán)利，可以根據(jù)房屋買賣合同要求乙支付房款。《票據(jù)法》第 13 條第 2 款規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。第 91 條規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起十日內(nèi)提示付款；異地使用的支票，其提示付款的期限由中國人民銀行另行規(guī)定。 20xx 年 1 月中旬，甲到銀行要求支付支票金額，但此時(shí)甲尚未將房屋登記過戶給乙。企業(yè)未經(jīng)清算的，相關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并沒有解決，不能辦理注銷登記。 選項(xiàng) C 正確。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司 登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。合伙人個(gè)人的債務(wù)不是合伙企業(yè)的債務(wù)，合伙人個(gè)人的 債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合伙人自己承擔(dān)。 選項(xiàng) C 正確。本題中，張某經(jīng)李某和王某同意（其他合伙人一致同意），可以將自己的財(cái)產(chǎn)份額作價(jià)轉(zhuǎn)讓給陳某。 50 萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。 選項(xiàng) D 正確。據(jù)此可知，發(fā)起人在公司 設(shè)立過程中的相互關(guān)系屬于合伙性質(zhì)的關(guān)系，其權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任可以適用合伙的有關(guān)規(guī)定。《公司法》第 79 條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 2 人以上200 人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，公司連續(xù) 5 年盈利，但是連續(xù) 5 年不對(duì)股東分配利潤，乙為異議股東，有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)?！豆痉ā返?22 條第 2 款規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法 規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法 院撤銷。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（ ）（ 20xx年卷三多選第 71 題） 【答案】 ABD 【考點(diǎn)】股 東會(huì)決議的無效或撤銷、異議股東的股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 【解析】選項(xiàng) A表述錯(cuò)誤。 20xx 年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤分配，但股東會(huì)仍然作出不分配利潤的決議。 選項(xiàng) B表述錯(cuò)誤?！豆痉ā返?75 條第 1 款第（一）項(xiàng)規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 ，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司成立后，甲將其 20％股權(quán)中的 5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。 ，下列哪些表述符合《公司法》規(guī)定？（ ）（ 20xx 年卷三多選第 73 題） 200 人 ，發(fā)起人不能分期 繳納出資 ，該糾紛的解決應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用《合同法》和《公司法》 【司法部答案】 ABD 【網(wǎng)校答案】 ABCD 【考點(diǎn)】股份有限公司的設(shè)立 【解析】選項(xiàng) A正確?！豆痉ā返?95 條第（一）項(xiàng)規(guī)定，公司不能成立時(shí)，股份有限公司的發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。據(jù)此可知，股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人不能分期繳納出資。同時(shí)，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》第 22 條第 1 款規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。據(jù)此可知，如果張某不經(jīng)李某和王某同意而將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，該出質(zhì)行為無效。 選項(xiàng) D 錯(cuò)誤?！豆痉ā返?14 條第 1 款規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，并沒有立即喪失主體資格，應(yīng)當(dāng)先進(jìn)行清算，清算后要辦理注銷登記，注銷登記之后才喪失主體資格。 選項(xiàng) D 正確。一星期后，甲提示銀行付款。另行記載付款日期的，該記載無效。 選項(xiàng) B正確?！镀睋?jù)法》第 18 條規(guī)定，持票人因超過票據(jù)權(quán)利時(shí)效或者因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請(qǐng)求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妗? 年 7 月，陳某為其母投保人身保險(xiǎn)時(shí)，為不超過保險(xiǎn)公司規(guī)定的承保年齡，在申報(bào)被保險(xiǎn)人年齡時(shí)故意少報(bào)了二歲。自合同成立之日起超過 2 年的，保險(xiǎn)人不得解除合同；發(fā)生保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任。 ，指定其子丙為受益人。據(jù)此可知，本題中甲指定丙為受益人時(shí)須經(jīng)乙同意。《保險(xiǎn)法》第 41 條第 2 款規(guī)定，被保險(xiǎn)人或者投保人可以變更受益人并書面通知保險(xiǎn)人。 選項(xiàng) D 正確?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第 70 條第 2 款規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本 1/10 以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第 95 條第 1 款的規(guī)定，破 產(chǎn)案件受理后，只有債務(wù)人才能提出和解申請(qǐng)。據(jù)此可知，企業(yè)法人有明顯喪失清償能力可能的，即使未出現(xiàn)現(xiàn)實(shí)的資不抵債情形，也可申請(qǐng)重整程序。 （ 20xx 年） ，下列哪些表述是正確的？（ ） ，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性 ，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治 ，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外 任 答案 AD 解析：本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，在規(guī)模較小或人數(shù)較少的情況下也可以不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事或只設(shè) 12 名監(jiān)事；而股份有限公司則必須設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。因此，對(duì)于有限責(zé)任公司與股份有限公司來說，《公司法》對(duì)兩者都有一定的強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范，至于哪個(gè)更多或更自由，法律及其理論沒有給出界定。 《公司法》第 20 條第 3 款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 20xx 年 9 月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 《公司法》第 175 條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的合并、分立決議是股東會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)無權(quán)作出。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（ ） 答案： AC 解析：本題考核公司的解散、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與抽回股本的規(guī)定。因此， A項(xiàng)正確。但是，有下列 情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。因此， C 項(xiàng)正確。 《合伙企業(yè)法》第 61 條第 2 款規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。因此， B項(xiàng)錯(cuò)誤。因此， D 項(xiàng)錯(cuò)誤。 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第 11 條規(guī)定，合營企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： （一）合營各方的名稱、注冊(cè)國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍； （二）合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模； （三）合營企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； （四）合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； （五）合營企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法； （六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源； （七）原材料購買和產(chǎn)品銷售方式； （八）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則； （九）有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定； （十）合營企業(yè)期限、解散及清算程序； （十一）違反合同的責(zé)任； （十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序； （十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第 28 條規(guī)定，合營各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第 15 條第 1 款規(guī)定，合營各方