【正文】 9 事項(xiàng)咨詢律師。公司合并分為兩種形式，包括吸收合并與新設(shè)合并。 本題的正確答案為 C. ，決定處置資產(chǎn)后歇業(yè)。由此， B 項(xiàng)說法正確。在該董事會(huì)的決議內(nèi)容中，下列哪一項(xiàng)是不合法的？ 300 萬元，決定本年度不再提取法定公積金 ，決定本年度稅后利潤(rùn)依公司章程全部由股東按持股比例分配 ，將該公司歷年的法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本 答案： C 解析：《公司法》第 167 條第 1 款規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。本題的正確答案為 C. ，由于對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況 不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)的問題。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。甲公司章程規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)股東會(huì)決議 。關(guān)于化工廠是否向魚塘排污的事實(shí)舉證責(zé)任，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ “誰主張、誰舉證”的原則，應(yīng)當(dāng)由主張存在污染事實(shí)的王某負(fù)舉證責(zé)任 “誰主張、誰舉證”的原則，應(yīng)當(dāng)由主張自己沒有排污行為的騰達(dá)化工廠負(fù)舉證責(zé)任 “舉證責(zé)任倒置 ”的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)由騰達(dá)化工廠負(fù)舉證責(zé)任 8 ，應(yīng)當(dāng)由騰達(dá)化工廠負(fù)舉證責(zé)任 答案： A 解析：在環(huán)境污染致人損害的案件中，對(duì)于免責(zé)事由以及行為與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系的舉證責(zé)任，是由加害人來承擔(dān)的，而對(duì)于排污的事實(shí)和受損的事實(shí)，則應(yīng)該由受害人承擔(dān)舉證責(zé)任，所以本題正確答案是 A. （ 20xx 年下列哪一選項(xiàng)是正確的？ 、乙可以向法院請(qǐng)求解散公司 、乙、丙中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司 ，而應(yīng)通過收購(gòu)股權(quán)等方式解決問題 答案： B 解析：《公司法》第 183 條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。在丙公司經(jīng)營(yíng)過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ 答案： D 解析：《公司法》第 16 條第 2 款規(guī)定 ，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。 ，金額 10 萬元，匯票簽發(fā)人為乙公司，甲公司在承兌時(shí)被拒絕。由此，本題正確答案是C. ，附加盜搶 7 險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額按車輛價(jià)值確定為 20 萬元。 20xx 年 2月，甲與戊結(jié)婚。對(duì)該 30 萬元銀行債務(wù)的償還，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ 、丙、丁應(yīng)按合伙份額對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任 、丙、丁應(yīng)對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任 ，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務(wù) 答案： B 解析：《合伙企業(yè)法》第 39 條規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 《證券法》第 102 條第 2 款規(guī)定，證券交易所的設(shè)立和解散，由國(guó)務(wù)院決定。 《證券法》第 107 條規(guī)定，證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。因此， C 項(xiàng)錯(cuò)誤。所以， A 項(xiàng)正確。因此， BD 項(xiàng)錯(cuò)誤。保險(xiǎn)期間內(nèi)，潘某一家外出，囑托保姆看家。 人壽保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人向保險(xiǎn)人請(qǐng)求給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為五年，自其知道或者應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起計(jì)算。因此， A 項(xiàng)正確。至 20xx 年 9 月，丁某已支付了三年多的保險(xiǎn)費(fèi)。另外《票據(jù)法》第 22 條第（二）項(xiàng)規(guī)定，無條 件支付的委托是匯票的必要記載事項(xiàng)。本題中丁公司已經(jīng)對(duì)匯票進(jìn)行了承兌，那么它就成為了第一付款人，要承擔(dān)到期付款的票據(jù)責(zé)任。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。 《票據(jù)法》第 13 條第 2 款規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。 如為債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人的出資人可以申請(qǐng)重整，不能申請(qǐng)和解，只有債務(wù)人才能申請(qǐng)和解。因此， B 項(xiàng)正確。 企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的人應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。因此， D 項(xiàng)錯(cuò)誤。 債務(wù)人已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)。因此， A 項(xiàng)錯(cuò)誤。下列哪一財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)？（ ） ，但尚未支付貨款 答案： C 解析：本題考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的確定。因此， C 項(xiàng)正確。 根據(jù)上述規(guī)定可知，李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額， A 項(xiàng)正確。 《合伙企業(yè)法》第 50 條規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 《合伙企業(yè)法》第 73 條規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 《合伙企業(yè)法》第 68 條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施了下列行為，其中哪一項(xiàng)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定？（ ） 押擔(dān)保 人以外的人 答案： B 解析：本題考核有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。因此， B 項(xiàng)錯(cuò)誤。因此，A 項(xiàng)說法正確?，F(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？（ ） 、丙并征求其意見 ，乙、丙均享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司 ，受讓人不能取得公司股東資格 答案： A 解析：本題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因此， B 項(xiàng)正確。 法律對(duì)股東并無行為能力的要求，所以理論上股東可以是限制行為能力人或無行為能力人。該條規(guī)定的是表見普通合伙，適用的是第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的情形，因此 B項(xiàng)正確，當(dāng)選； ACD錯(cuò)誤，不當(dāng)選。綜上所述，本題正確答案為 A。對(duì)此，下列哪一債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)屬于應(yīng)當(dāng)受償?shù)钠飘a(chǎn)債權(quán)？ A．債權(quán)人甲的保證人，以其對(duì)遼沈公司的將來求償權(quán)進(jìn)行的債權(quán)申報(bào) B．債權(quán)人乙，以其已超過訴訟時(shí)效的債權(quán)進(jìn)行的債權(quán)申報(bào) C．債權(quán)人丙，要求遼沈公司作為承攬人繼續(xù)履行承攬合同進(jìn)行的債權(quán)申報(bào) D．某海關(guān)，以其對(duì)遼沈公司進(jìn)行處罰尚未收取的罰款進(jìn)行的債權(quán)申報(bào) 【考點(diǎn)】債權(quán)申報(bào) 【司法部答案】 A 【解析】《企業(yè)破產(chǎn)法》第 51條第 2款規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。 A項(xiàng)中即使是關(guān)系密切的鄰居，如果該鄰居不同意也不具有保險(xiǎn)利益， A項(xiàng)不當(dāng)選； “ 與投保人已經(jīng)離婚但仍一起生活的前妻 ” 在法律上已經(jīng)不是投保人的配偶，不具有保險(xiǎn)利益， B項(xiàng)不當(dāng)選； “ 與投保人合伙經(jīng)營(yíng)的合伙人 ” ,如果合伙人不同意則不具有保險(xiǎn)利益， D項(xiàng)不當(dāng)選；與投保人有勞動(dòng)關(guān)系的勞動(dòng)者屬于投保人對(duì) 被保險(xiǎn)人具有保險(xiǎn)利益的情形， C項(xiàng)正確，當(dāng)選。 31．根據(jù)《保險(xiǎn)法》規(guī)定，人身保險(xiǎn)投保人對(duì)下列哪一類人員具有保險(xiǎn)利益？ A．與投保人關(guān)系密切的鄰居 B．與投保人已經(jīng)離婚但仍 一起生活的前妻 C．與投保人有勞動(dòng)關(guān)系的勞動(dòng)者 D．與投保人合伙經(jīng)營(yíng)的合伙人 【考點(diǎn)】人身保險(xiǎn)的保險(xiǎn)利益 【司法部答案】 C 【解析】《保險(xiǎn)法》第 31條規(guī)定了人身保險(xiǎn)的保險(xiǎn)利益，該條規(guī)定，投保人對(duì)下列人員具有保險(xiǎn)利益：（一）本人；（二）配偶、子女、父母；（三）前項(xiàng)以外與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的家庭其他成員、近親屬；（四）與投保人有勞動(dòng)關(guān)系的勞動(dòng)者。 30．某上市公司因披露虛假年度財(cái)務(wù)報(bào)告，導(dǎo)致投資者在證券交易中蒙受重大損失。依據(jù)該條的規(guī)定 ，當(dāng)持票人被拒絕付款的，其可以行使追索權(quán)，請(qǐng)求出票人、保證人等承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，且其行使追索權(quán)不受順序的限制， A、 C錯(cuò)誤，不當(dāng)選；承兌匯票應(yīng)該先行提示承兌，再行請(qǐng)求付款，本題中，乙公司已經(jīng)可以向丙銀行請(qǐng)求付款，可以推定該票據(jù)已經(jīng)被丙銀行承兌，丙銀行應(yīng)當(dāng)付款，而不能以 “ 信譽(yù) ”問題拒絕，這正是票據(jù)法中的 “ 無因性 ” 原則， B項(xiàng)正確，當(dāng)選；票據(jù)法律關(guān)系的非基本當(dāng)事人指在票據(jù)發(fā)出后通過各種票據(jù)行為而加入票據(jù)關(guān)系中成為票據(jù)當(dāng)事人的人，如背書人、保證人、參加付款人、預(yù)備付款人等。丁向乙公司出具了一份擔(dān)保函，承諾甲公司不履行債務(wù)時(shí)其承擔(dān)連帶保證責(zé)任?？梢?，合營(yíng)者如欲轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)企業(yè)中的股份，需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， C項(xiàng)正確，不當(dāng)選；《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第 4條第 1款規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。 28．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是重要的外商投資企業(yè)類型。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 27．張某為避免合作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦企 業(yè)，欲自己?jiǎn)胃?。本題中，商貿(mào)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為八萬元，其百分之三十為 24000元，且只有股東乙用貨幣出資，因此乙的貨幣出資不能少于二萬四千元而不是二萬元， B項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選；只要貨幣出資額不低于二萬四千元，本題中的出資即符 合法律規(guī)定，即非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額最高可達(dá)到五萬六千元，因此丙的專利出資作價(jià)可以達(dá)到四萬元， C項(xiàng)正確，當(dāng)選；《公司法》第 26條第 1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 26．甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。某次公司股東會(huì)上，甲請(qǐng)求免除其四萬元的出資義務(wù)。 C正確。 B項(xiàng)表述太絕對(duì)，例如人民銀行就是中央銀行，其性質(zhì)不是企業(yè)法人，錯(cuò)誤。因此并不是成立所有社團(tuán)法人都需要登記， A錯(cuò)誤。即關(guān)于合伙型聯(lián)營(yíng)的規(guī)定。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金十萬元出資，甲已繳納六萬元出資，尚有四萬元未繳納。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 A選項(xiàng)正確， BCD選項(xiàng) 錯(cuò)誤?？梢姡苑秦泿咆?cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)， A項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選；《公司法》第 27條第 3款規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。綜上所述，本題正確答案為 C?？梢姡匀蝗思瓤梢酝顿Y設(shè)立一人有限責(zé)任公司，也可以投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，而且我國(guó)法律并沒有禁止一個(gè)自然人同時(shí)設(shè)立一人有限責(zé)任公司和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)， A、 D正確，不當(dāng)選；《公司法》第 59條第 1款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。綜上所述，本題正確答案為 C。 B項(xiàng)正確，不當(dāng)選；《合營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第 20條第 1款規(guī)定，合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同 意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 29．甲公司向乙公司簽發(fā)了一張付款人為丙銀行的承兌匯票。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權(quán)：（一）匯票被拒絕承兌的；（二）承兌人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的。綜上所述，本題正確答案為 B?？梢?，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體并不包括在內(nèi)， C項(xiàng)是錯(cuò)誤的，當(dāng)選；ABD正確，不當(dāng)選?？梢?，投保人對(duì)被保險(xiǎn)人具有保險(xiǎn)利益的情形包括：第一，本人；第二，配偶、子女、父母；第三，其他與 3 投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的家庭其他成員、近親屬；第四，與投保人有勞動(dòng)關(guān)系的勞動(dòng)者；第五，同意投保人為其訂立合同的被保險(xiǎn)人。法院受理后，管理人開始受理債權(quán)人的債權(quán)申報(bào)?？梢?，因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)可以申報(bào)債 權(quán)并獲得受償， C項(xiàng)中 “ 債權(quán)人丙，要求遼沈公司作為承攬人繼續(xù)履行承攬合同進(jìn)行的債權(quán)申報(bào) ” 意味著合同并沒有解除，因此不屬于可以申報(bào)的債權(quán)范圍， C項(xiàng)不當(dāng)選。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （ 20xx 年） ，下列哪一選項(xiàng)是正確的？（ ） 答案： B 解析：本題考核股東的概念。 《公司法》 第 76 條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)