【正文】 投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。（2）對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。（3）《營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發(fā)[1993]149號）第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。本通知自2003年1月1日起執(zhí)行。按上述三個文件分析：凡是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)的行為，必須符合整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力，如果只是把本企業(yè)的房地產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，企業(yè)搬遷到一個新的地方，不屬于國家稅務(wù)總局公告2011年第51號規(guī)定的免征營業(yè)稅條件。而是銷售不動產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。二、契稅財稅[2012]4號文件規(guī)定 ：企業(yè)出售國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。首先是轉(zhuǎn)讓企業(yè)注銷，全部或部分職工被購買企業(yè)安置工，這是不征收或減半征收契稅的前提條件。三、企業(yè)所得稅根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定，可以適用一般納稅處理或特殊納稅處理。一般納稅處理：第四條第四部分規(guī)定企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：。特殊納稅處理：如果整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓同時符合財稅〔2009〕59號文件第五條規(guī)定的五個條件，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。五個條件：企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。四、土地增值稅的規(guī)定財稅[1995]48號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》規(guī)定:關(guān)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的征免稅問題對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。關(guān)于合作建房的征免稅問題對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。財稅[2006]21號《關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》規(guī)定:對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓,如果屬于兼并被兼并行為（或?qū)儆趪惏l(fā)[2000]118號規(guī)定的投資行為）——免征。如果屬于國稅發(fā)[2000]118號規(guī)定的第一種行為銷售全部資產(chǎn)（拿錢走人）的——要具體問題具體分析兼并是指通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟(jì)行為。通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并是合并的形式之一，等同于我國《公司法》中的吸收合并，指一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。20131202建議：仲總，你好，王處讓我咨詢了國融租賃公司。若讓國融租賃公司直接和開發(fā)區(qū)政府合作，國融說這項業(yè)務(wù)不太好批準(zhǔn)，需要我公司擔(dān)保，國融主要擔(dān)心政府是否能按時還租金。若國融租賃公司和開發(fā)區(qū)政府指定的企業(yè)合作，需要看該企業(yè)的經(jīng)營情況和資產(chǎn)情況，保證償還租金的能力，操作模式是：開發(fā)區(qū)企業(yè)與國融簽訂融資租賃合同，我公司將臨沂資產(chǎn)出售給國融租賃公司，國融租賃公司再把資產(chǎn)租賃給開發(fā)區(qū)企業(yè)收取租金。這種模式可能會涉及的稅金比較多,通過和王處討論，如果開發(fā)區(qū)企業(yè)以兼并的方式與臨沂公司合并，相當(dāng)于我們整體轉(zhuǎn)讓臨沂公司包括資產(chǎn)負(fù)債，這樣可以不交營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅，開發(fā)區(qū)企業(yè)兼并臨沂公司后，在以臨沂公司資產(chǎn)進(jìn)行售后回租融資租賃（可享受營改增稅收優(yōu)惠），償還欠集團(tuán)資金，站在納稅角度，這種模式可能會好一些。第五篇：港澳臺企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅風(fēng)險？港澳臺企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅風(fēng)險？案例：2007年林某甲出資50萬讓盧某某、林某某代持股“云浮市某A電力有限公司”并通過法院拍賣取得取得土地及發(fā)電機等。2009年盧某某、林某某把“云浮市某A電力有限公司”100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林某甲為法定代表人兼董事長的云浮某B電力開發(fā)有限公司，轉(zhuǎn)讓價為50萬元。2012年云浮某B電力開發(fā)有限公司把“云浮市某A電力有限公司”100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東某石材有限公司，陽合同50萬，陰合同4400萬元，其中4350萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入轉(zhuǎn)入林某甲私人賬戶，稅局只申報50萬。2017年2月15日稽查B公司20122013年帳435025%=。2017年3月17日對B公司做出處罰決定補企業(yè)所得稅1086萬元+罰1086萬元+滯納金約1000萬，限期十五日繳納上述稅款、罰款、滯納金約3200萬。2017年4月7日超15日未繳上述稅款。2017年9月6日盧某某逃稅罪判有期徒刑三年，緩刑四年黃某某逃稅罪有期徒刑三年，緩刑三年。上述案例給我警示，稅務(wù)違法代價極高，當(dāng)事人付出了沉重的代價，今天我們探討一下港澳臺企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅風(fēng)險？經(jīng)了解林某甲實際上是通過香港公司100%控股國內(nèi)B公司，B公司100%持有A公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓A公司名下的土地，取得4400萬元。如下圖：林某甲其實可以通過轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)，或者轉(zhuǎn)讓境外香港公司股權(quán)，一樣可以達(dá)到轉(zhuǎn)讓的目的，若轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)，或轉(zhuǎn)讓境外香港公司股權(quán)稅率是10%，是非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，預(yù)提所得稅10%，應(yīng)納稅僅有400萬左右。非居民企業(yè)納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般征稅規(guī)定預(yù)提所得稅為10% 依據(jù)：國稅【2017】37號公告《關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》應(yīng)納稅所得額國稅【2017】37號公告《關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》規(guī)定，應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入股權(quán)原值?！窘馕?】如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入與股權(quán)原值？以外幣計價的。首先確定外幣，無需換算成投資時的外幣，直接按照取得或轉(zhuǎn)讓時外匯確定；其次確定匯率，按照三個時點之一：扣繳義務(wù)發(fā)生日、填開稅收繳款書日前一日，限期繳稅決定日前一日的人民幣匯率中間價來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、股權(quán)原值的匯率。【解析2】享有的留存收益能否扣除？跟中國居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)一樣，企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額?！窘馕?】分期收款轉(zhuǎn)讓股權(quán)如何納稅？對于非居民企業(yè)分期收款轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，37號公告規(guī)定了優(yōu)惠政策：分期收取的款項可先視為收回以前投資財產(chǎn)的成本，待成本全部收回后，再計算并扣繳應(yīng)扣稅款。換言之，納稅遞延。另外根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規(guī)定，股權(quán)成本價指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時，向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時，向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價。非居民企業(yè)納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓享受特殊性稅務(wù)處理條件財稅2009 59號文第七條 企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；（四）財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅內(nèi)均勻計入各應(yīng)納稅所得額。非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊性稅務(wù)處理條件小結(jié)： 合理的商業(yè)目的 權(quán)益連續(xù)性原則 經(jīng)營連續(xù)性原則外——外（100%直控，預(yù)提所得稅未變化，3年不轉(zhuǎn)讓）外——內(nèi)（100%直控）內(nèi)——外（100%直控）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅內(nèi)均勻計入各應(yīng)納稅所得額。非居民個人即自然人股東轉(zhuǎn)讓內(nèi)地居民企業(yè)股權(quán)如何征稅？外籍人士轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得應(yīng)按《個人所得稅法》第六條規(guī)定，應(yīng)納稅所得額的計算：五、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，稅率20%。根據(jù)2006年頒布的《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱安排）第十三條財產(chǎn)收益第四款規(guī)定，轉(zhuǎn)讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產(chǎn)主要直接或者間接由位于一方的不動產(chǎn)所組成，可以在該一方征稅。第五項規(guī)定，轉(zhuǎn)讓第四款所述以外的任何股份取得的收益，而該項股份相當(dāng)于一方居民公司至少25%的股權(quán)，可以在該一方征稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于〈內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排〉有關(guān)條文解釋和執(zhí)行問題的通知》（國稅函〔2007〕403號）第七條進(jìn)一步解釋，安排第十三條第四款及議定書第二條，關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，如該公司的財產(chǎn)主要由不動產(chǎn)所組成，則該不動產(chǎn)所在方擁有征稅權(quán)的規(guī)定中“主要”一詞，根據(jù)議定書的規(guī)定為50%以上。對該規(guī)定暫按該股份持有人持有公司股份期間公司賬面資產(chǎn)曾經(jīng)達(dá)到50%以上為不動產(chǎn)理解及執(zhí)行。第十三條第五款，關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，該項股份又相當(dāng)于一方居民公司至少25%的股權(quán)時，可以在該一方征稅的規(guī)定，執(zhí)行時暫按以下原則掌握：如香港居民曾經(jīng)擁有內(nèi)地公司25%以上的股份，當(dāng)其將該項股份全部或部分轉(zhuǎn)讓并取得收益時，內(nèi)地?fù)碛姓鞫悪?quán)。根據(jù)這一規(guī)定，香港籍人士持有股份居民企業(yè)不動產(chǎn)價值達(dá)50%，并且持有股份達(dá)25%，內(nèi)地稅務(wù)機關(guān)才擁有征稅權(quán)。