【正文】 職工代表大會的運行情況說明 68：人力資源——健康與安全/ 24職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度是否對從業(yè)人員進行了安全生產(chǎn)和教育培訓 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執(zhí)行情況說明 69：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動管理規(guī)章制度規(guī)章制度的制定是否召開了職工代表大會或經(jīng)全體職工代表大會的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工（七）業(yè)務情況71：業(yè)務情況——主營業(yè)務 ①主營業(yè)務描述 ②主營業(yè)務是否在登記的經(jīng)營范圍之內(nèi) ③主營業(yè)務是否需要特別的行政許可、批準、資質(zhì)或授權(quán)/ 24④銷售的產(chǎn)品或提供的服務是否遭受投訴或索賠72：業(yè)務情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項目為例公司主營項目內(nèi)容的總體說明項目所涉及的政府部門批復，包括立項批復、環(huán)評報告、項目投資備案證、用地預審意見、審定設(shè)計方案通知書、設(shè)計批復、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復、征地補償協(xié)議與拆遷安置補償協(xié)議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報告相關(guān)部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報告表批復；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設(shè)計審批意見、建筑消防設(shè)計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設(shè)計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節(jié)能審批等 ⑤項目運營涉及的資質(zhì)證書 ⑥如涉及商品房銷售，則應取得：銷售或預售許可證、銷售/預售合同范本及補充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦如項目已竣工驗收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧主營項目其他相關(guān)資料/ 2473：業(yè)務情況——主要供應商 主要供應商清單公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應商履約情況和信用評估情況說明 公司股權(quán)變化對主要供應商有無影響 74：業(yè)務情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權(quán)變化對主要客戶或銷售渠道有無影響（八）重大合同與債權(quán)債務 81：業(yè)務——重大合同近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購類合同：已購資產(chǎn)、服務的采購合同 借款合同、擔保合同公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營、項目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等/ 24與主營業(yè)務或主營項目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項目公司為例：項目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 82：財稅——債權(quán) 應收賬款及其他債權(quán)清單股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔保合同關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權(quán)管理，如何進行回收債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效保證、抵押、質(zhì)押等擔保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 83：財稅——債務 應支付債務列表與銀行、信托或其他金融機構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債債務形成原始憑證是否合法有效是否有不合理的債務，或因超過時效而可以免除的債務 是否有通過談判可以打折的債務 ⑨（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭/ 2491：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——獨立性 業(yè)務有無獨立性 資產(chǎn)有無獨立性 機構(gòu)和人員有無獨立性 財務有無獨立性有無其他影響公司獨立性的情況 92：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性關(guān)聯(lián)交易對目標公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對本次交易的影響93：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——同業(yè)競爭 同業(yè)競爭情況說明 同業(yè)競爭方的介紹 同業(yè)競爭的合法性情況公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競爭做出承諾 同業(yè)競爭對目標公司的影響 同業(yè)競爭對本次交易的影響/ 24（十）財務與稅務101：財務與稅務——財務報表等財務資料 過去三年財務報表過去三年會計師事務所審計情況 公司財務管理制度 公司財務內(nèi)控機制 之前是否有算錯帳的情況102：財務與稅務——關(guān)于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行103：財務與稅務——稅收 稅務登記證各納稅申報表及完稅證明 應納稅的水中、稅率清單公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務擔保、代為承擔納稅義務稅務認證機構(gòu)出具的認證報告或其他稅務咨詢機構(gòu)出具的咨詢文件 稅務部門欠稅通知公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說明/ 24本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務人、稅率 104：財務與稅務——優(yōu)惠政策公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料（十一）其他 111：其他——環(huán)保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為3：其他——外部顧問聘用聘請的會計師事務所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的律師事務所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的其他的顧問4：其他——保險 所有保險的清單/ 24財產(chǎn)一切險 安裝保險 現(xiàn)金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險其他，如雇主責任保險、公眾保險、質(zhì)量保險（十二）訴訟/仲裁與處罰121：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件122：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響123：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等/ 24公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響124：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明（十三）對本次交易的各方授權(quán) 131：對本次交易的各方授權(quán)——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規(guī)定目標公司的股東章程對于出售股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準收購方及收購方股東對于收購股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準目標公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標股權(quán)有無質(zhì)押權(quán)人是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準132：對本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權(quán)公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權(quán)/ 24董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款/ 24