【正文】 的票據(jù)，被背書人繼 續(xù)轉(zhuǎn)讓的，其后不得向背書人追索。（4）．復(fù)興有限公司在轉(zhuǎn)讓票據(jù)后，負(fù)有 保證票據(jù)到期能夠得到付款的責(zé)任，在票據(jù)不能得到付款時，應(yīng)承擔(dān)連帶債務(wù) 人的責(zé)任。不夜城公司須對此票據(jù)承擔(dān)付款的責(zé)任。（5）．《票據(jù)法》規(guī)定： 出票人在匯票上記載?不得轉(zhuǎn)讓?字樣的匯票不得轉(zhuǎn)讓。復(fù)興有限公司不能將 此票據(jù)轉(zhuǎn)讓給不夜城公司。不夜城公司不能將此票據(jù)轉(zhuǎn)讓給服裝廠。作業(yè) 2一、單項選擇CCCDCCCCBA二、多項選擇AB 2 ABC3 ABC 4 ABD 5 BCD 6 ABCD 7 ABC 8 ABC 9 ABC 10 ABC三、名詞解釋，約定在一定 時間內(nèi)，以特定價格買進(jìn)或賣出指定證券，或者放棄買進(jìn)或賣出指定證券的交 易。.合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu):是指合伙企業(yè)在自身營業(yè)場所以外設(shè)立的，以合伙企 業(yè)的財產(chǎn)從事本企業(yè)核定經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動的，從屬于合伙企業(yè)的經(jīng)營機(jī) 構(gòu)公司債券： 是指股份有限公司和有限責(zé)任公司依照證券法等法律規(guī)定的條 件和程序發(fā)行的，具有固定面值、償還期限和利率，承諾期限屆滿時無條件償 付本金和利息給持券人的一種有價證券，對發(fā)行人而言公司債券是融資工具，對購買人而言是投資工具。：是指投保人，被保險人，受益人和保險人因自己的過錯致 使不能履行或不能完全履行保險合同義務(wù)時應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，主要是財產(chǎn)方。四、回答題什么是票據(jù)抗辯？試述票據(jù)抗辯與民法上抗辯的異同。答： 票據(jù)抗辯，是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義 務(wù)的行為。票據(jù)抗辯與民法上的抗辯既有差異又有相通之處。票據(jù)抗辯與民法上抗辯的 區(qū)別，從原理上講表現(xiàn)為以下兩點(diǎn)：①是否包括否認(rèn)請求人的權(quán)利在內(nèi)。民法 上的抗辯權(quán)僅是對相對人請求權(quán)的行使予以對抗，并非徹底否認(rèn)請求權(quán)的存在，例如時效消滅抗辯權(quán)；而票據(jù)抗辯不僅是對票據(jù)債權(quán)人請求權(quán)的以抗，而且包 括了根本否認(rèn)請求人享有票據(jù)權(quán)利的抗辯，如票據(jù)絕對應(yīng)記載事項欠缺而絕對 無效的抗辯。②是否可以延續(xù)抗辯。民法—亡的抗辯具有延續(xù)性，即使債權(quán)轉(zhuǎn) 讓，債務(wù)人對原債權(quán)人的抗辯對新債權(quán)人仍然有效，并隨債本身而始終存在； 而票據(jù)抗辯因票據(jù)為流通證券且為無因證券，故不具有延續(xù)性的特點(diǎn)，創(chuàng)造了 在流通中保障票據(jù)債務(wù)履行性的票據(jù)抗辯限制原理。票據(jù)抗辯和民法上的抗辯 又具有相通之處：票據(jù)法為民事特別法，民法為一般民事法，票據(jù)法中對票據(jù) 抗辯有特別規(guī)定的，優(yōu)先適用票據(jù)法，但如票據(jù)法無特別規(guī)定，則仍適用民法 關(guān)于債的抗辯的原理及規(guī)定。例如，在以基礎(chǔ)關(guān)系為依據(jù)的票據(jù)抗辯中，基礎(chǔ) 關(guān)系抗辯即應(yīng)適用民法抗辯的規(guī)定及原理。五、案例題答：法院落應(yīng)當(dāng)支持久周某的主張。丙公司臨時股東會議的召集程序違 法，根據(jù)《公司法》規(guī)定，周某有權(quán)自決議作出之日起６０日內(nèi)請求法院撤銷 股東大會的決議。A 有限責(zé)任公司擁有１６０萬表決權(quán)，B 有限責(zé)任公司擁有８０萬表決 權(quán)，常云冠擁有４０萬表決權(quán)，不夜城股份有限公司沒有表決權(quán)。不符合規(guī)定，根據(jù)《公司法》規(guī)定，德毅章持有３％以上的股份，有權(quán) 在股東大會召開前１０日內(nèi)提出議案，董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案之日２日內(nèi)通知 其他股東，并且將該議案提交股東大會審議。不合法之處有：（１）、不夜城股份有限公司應(yīng)當(dāng)在只有５名董事之日起 ２個月內(nèi)召開臨時股東大會，而不是３個月。（２）、臨時會議應(yīng)當(dāng)在３０日之 前公告會議的時間、地點(diǎn)和審議事項，而非１５日。不夜城股份有限公司有權(quán)收回本公司股份，因為符合公司法相關(guān)規(guī)定； 《公司法》 規(guī)定公司可以為獎勵本會司職工回購自己的股份。不妥之處有：（１）、不能以稅前利潤收購本公司股份，應(yīng)用稅后利潤。（２）、回購股份后應(yīng)當(dāng)在１ 年之內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工或作其他處理。作業(yè) 3一、單項選擇DBADCBBBBA二、多項選擇ACD 2 ABCD 3 ABCD4 BC 5 BD 6 ACD 7 ABCD 8ABCD 9 ABC 10 ABCD三、名詞解釋：保險公司將其所承擔(dān)的保險責(zé)任的一部分或全部份分散其他保 險公司的保險業(yè)務(wù)：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或 者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。.告知義務(wù)： 指在保險合同訂立時,投保人應(yīng)將與保險標(biāo)的有關(guān)的重要情況, 如實向保險公司陳述、申報或聲明的義務(wù)。:指合伙人在自身營業(yè)場所外設(shè)立的,以合伙企業(yè)的財 產(chǎn)從事本企業(yè)核定經(jīng)營范圍內(nèi)的內(nèi)務(wù)活動的,、回答題企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第 113 條的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先 撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，按照下列順序清償：（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入 職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定 應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例 分配。五、案例題該合伙取名為‘三義合’不合法，因為其名稱容易讓人產(chǎn)生歧義。合 同有效，因為該抵押雖然未辦理登記，只是不發(fā)生物權(quán)效力，但是不影響合同 有效。丙與丁簽定的合同有效，因為合伙企業(yè)內(nèi)部約定不得對抗善意第三人。戊對于企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。因為戊入伙時經(jīng)過全體合伙人一致同意。成為合 法的合伙人，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)生債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。作業(yè) 4一、單項選擇ACBBB二、多項選擇ACD2 ABC 3 BCD 4 ACD 5 ABC三、名詞解釋 :指合伙企業(yè)的一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè) 活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶 責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙人在執(zhí)業(yè) 活動中非故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由 全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 : 是在票據(jù)被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限以 后，所進(jìn)行的背書。該種背書又稱為受阻背書： 是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共 同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé) 任的營利性組織。:投保人與保險人約定保險權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議四、問答題什么是上市公司的要約收購?要約收購，是收購人向被收購的上市公司發(fā)出收購的意思表示，待被收購上 市公司發(fā)出承諾后，方可實行收購行為。但是，《證券法》指出，收購人在發(fā) 出收購要約之前，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司的收購報 告，并載明以下事項。一、收購人的名稱、住所；二、收購人關(guān)于收購的決定；三、被收購的上市公司的名稱；四、收購的目的；五、收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；六、收購的期限、收購的價格；七、收購所需的資金額及資金保證；八、報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行 的股份總數(shù)的比例。收購人還應(yīng)當(dāng)將公司收購報告書提交證券交易所。收購人的收購要約應(yīng)予以公告，公告應(yīng)在報送上市公司收購報告之日起十五 日后進(jìn)行，公告的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。收購要約公告后，在有效期限內(nèi)，收購人不得撤回收購要約。如有修改，需 先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，待批準(zhǔn)后再予以公告。五、案例題，銀行應(yīng)當(dāng)支付，票據(jù)無因性原則是說銀行在付款時，票 據(jù)如果具備票據(jù)法上的條件，票據(jù)權(quán)利就成立，不追究其取得原因。 應(yīng)該支付，因為甲拾取本票未支付相應(yīng)的對價，應(yīng)為非法所得，然后將其送給 女友乙系贈與，乙也未支付相應(yīng)的對價，根據(jù)票據(jù)法銀行不得支付。 指在票據(jù)簽章人或者持票人之前簽章的其他票據(jù)債務(wù)人。乙因贈與可以無償 ? 取得票據(jù)，不受給付對價的限制。但是，其所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手 甲的權(quán)利。而甲取得票據(jù)時沒有給付對價，因此不享有票據(jù)權(quán)利。銀行應(yīng)拒絕 支付。六、專題討論會?？捶ㄒ弧⒅貥?gòu)公司資本制度。改革目前以?資本信用?為基礎(chǔ)保護(hù)債權(quán)人利益 的理念，提出 以?資產(chǎn)信用?替代資本信用實現(xiàn)保護(hù)交易安全的社會目標(biāo)，質(zhì)疑?資本確定、資本維 持、資本不變?三大原則的合理性，建議通過對債 務(wù)人資產(chǎn)狀況的分析、外部中介機(jī)構(gòu) 的評價、社會信用、擔(dān)保手段等多種工 具實現(xiàn)保護(hù)債權(quán)人利益的目標(biāo)。為了鼓勵公司的 繁榮和資產(chǎn)的有效利用，具 體建議：(1)降低公司注冊資本最低限額；(2)擴(kuò)大股東出資 形式，允許股權(quán)、債權(quán)、信用、勞務(wù)等出資；(3)股東出資繳納采折衷授權(quán)資本制；(4)確定股 東和發(fā)起人的出資責(zé)任及其救濟(jì)?？捶ǘ⒊鋵嵐驹O(shè)立制度。公司設(shè)立行為是公司成立、公司取得法人資格的 前提條件，健 全公司法有必要完善和充實公司設(shè)立制度：(1)明確公司設(shè)立中 的責(zé)任。現(xiàn)行立法上對 于籌建中的團(tuán)體的權(quán)利能力沒有規(guī)定，建議借鑒德國 ?無權(quán)利能力社團(tuán)?的規(guī)定，增加 規(guī)定公司設(shè)立過程中以公司名義進(jìn)行的活 動由成立后的公司承繼等；(2)簡化公司設(shè)立 程序。除國家限制或控制經(jīng)營的 行業(yè)、企業(yè)，其它公司設(shè)立應(yīng)采準(zhǔn)則設(shè)立的原則，建議 明確公司的法人資格 與公司的經(jīng)營資格的劃分，以解決公司的權(quán)利能力與公司的行為能 力問題；(3)合理規(guī)范公司章程內(nèi)容強(qiáng)制性和任意性的規(guī)定。發(fā)揮當(dāng)事人的主動性和創(chuàng) 造性，明確公司章程、細(xì)則對董事等權(quán)限的限制與對外公示的效力問題，明確 發(fā)起人、設(shè)立人之間的協(xié)議與公司章程的規(guī)范效力問題。看法三、完善對公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計和調(diào)整。公司組織機(jī)構(gòu)是公司進(jìn)行持續(xù)性 經(jīng)營的主體，健全公司組織機(jī)構(gòu)是公司良性穩(wěn)健運(yùn)營的前提，也是建立完善 公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求 ：(1)根據(jù)不同的公司規(guī)模，界定股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的職權(quán)，明確董事所 負(fù)載的?注意義務(wù)? ?忠實義務(wù)?的評價、規(guī)則，評析當(dāng)前引入的英美法系獨(dú)立董事制 度與我國按照大陸法系中法國公司模式建立的公司治理結(jié)構(gòu)的移植與沖突問題；(2)增 加保護(hù)小股東權(quán)利的救 濟(jì)和對控制股東權(quán)利的制約措施，引入累積投票制度、強(qiáng)制購回 股票制度、衍生訴訟制度、控制股東的信義義務(wù)、關(guān)聯(lián)交易表決回避制度、法人人格否 認(rèn) 制度等；(3)增加規(guī)定對集團(tuán)公司法律規(guī)范的調(diào)整，引入禁止子公司持有母公司 股票 的規(guī)定以防止資產(chǎn)虛增，借鑒英國?影子董事?和法國?法人董事?之 規(guī)定，引入?法 人董事?的制度。