【正文】 企業(yè)改制首先要充分保障企業(yè)職工利益，這是影響社會安定的重要因素，要放到政治高度考慮。具體涉及改制方案過程中，應(yīng)當注意如下問題：1．改制方案涉及過程中，首先應(yīng)對改制企業(yè)職工現(xiàn)有狀況進行明確如職工的基本情況、社會保障情況、安置費用預(yù)算等事項，這是設(shè)計職工安置方案的前提條件。2．對于企業(yè)改制前的遺留問題應(yīng)當首先解決，即改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費，應(yīng)當以改制企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)清償。3．勞動關(guān)系處理情況。包括：改制后的企業(yè)與職工解除勞動合同、重新簽訂勞動合同情況(人數(shù)及勞動合同期限、支付經(jīng)濟補償金標準、總額)。4．原企業(yè)拖欠分流安置富余職工工資、醫(yī)藥費等債務(wù)情況及償還辦法。5．社會保險關(guān)系接續(xù)情況。包括：原企業(yè)為職工繳納社會保險費情況；改制企業(yè)為職工辦理社會保險情況。由于國家對于職工利益保護只有原則性規(guī)定，具體實施時帶有極強的地方政策性，這也增加了實際操作的難度。此外，如何協(xié)調(diào)改制企業(yè)相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，尤其是保護債權(quán)人也是不容忽視的問題。實踐中解決改制企業(yè)的債務(wù)問題有多種方法，如“債轉(zhuǎn)股”、“債務(wù)轉(zhuǎn)移”、“吸引投資資金還債”、“改變債務(wù)條件”等，具體方法要根據(jù)改制方式以及債權(quán)人的情況調(diào)整。二、企業(yè)改制方案的內(nèi)容企業(yè)進行改制時，首先要根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預(yù)期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：一、改制企業(yè)基本情況1．企業(yè)簡況，包括：(1)企業(yè)名稱；(2)企業(yè)住所；(3)法定代表人；(4)經(jīng)營范圍；(5)注冊資金；(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。2．企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。3．職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。二、企業(yè)改制的必要性和可行性1．必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。2．可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。三、企業(yè)重組方案1．業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。2．人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。3．資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。4．股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。5．股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。6．擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。四、下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式（法人、營業(yè)）。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結(jié)構(gòu)。根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯(lián)營企業(yè)），要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。三、燕山大學校辦企業(yè)改制總體方案（示例）按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，根據(jù)《公司法》和國家企業(yè)改革的政策法規(guī)，參考其它省市、高校關(guān)于校資企業(yè)體制改革的經(jīng)驗，結(jié)合我校校資企業(yè)的實際情況，對我校校資企業(yè)體制改革工作提出如下方案：一、改制的基本原則1．堅持“三個有利于”的原則：有利于學校資產(chǎn)的保值增值和產(chǎn)學研的進一步結(jié)合，有利于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，有利于調(diào)動職工的積極性。2．增強對校有資產(chǎn)的整合力度，提高經(jīng)營決策的科學性和可行性，以及校有資產(chǎn)的利用率。3．改制的基本形式是有限責任公司。依法建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，成立董事會、監(jiān)事會、并依法定程序產(chǎn)生管理人員，對企業(yè)進行管理。4．改制與企業(yè)改組、技術(shù)改造相結(jié)合，同時加強產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)內(nèi)部管理。5．改制政策性強、涉及環(huán)節(jié)多，是一項較為復(fù)雜的系統(tǒng)工程，必須做好周密的組織工作和深入細致的思想工作。二、改制的基本步驟與方法1．清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定。2．制定企業(yè)組建方案。3．制定公司章程。4．向有關(guān)部門提出申請，并經(jīng)批準。5．依法到工商管理部門注冊登記。三、改制工作進展情況1．對參加改制的干部職工的宣傳動員已于2001年5月完成。2．公司及參加改制企業(yè)的改制方案已上報和修改多次。3．燕大產(chǎn)業(yè)集團公司的資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定、股東變換、資本金夯實等工作基本結(jié)束，現(xiàn)正進行變更登記和機構(gòu)設(shè)置。4．參加改制企業(yè)的資產(chǎn)評估工作已基本結(jié)束，等待產(chǎn)權(quán)界定后即可出評估報告。5．參加改制企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系正由集體企業(yè)向國有企業(yè)變更，而后進行產(chǎn)權(quán)登記。6．參加改制企業(yè)的改制方案確定后，即可進行機構(gòu)設(shè)置、人員配備、法律文件的起草、上報、審批和注冊登記。四、改制中的有關(guān)問題1．關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)的界定根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)形成的過程和校資企業(yè)的特殊性，將企業(yè)資產(chǎn)全部界定為校有資產(chǎn)，其界定依據(jù)為：事業(yè)資產(chǎn)經(jīng)合法手續(xù)轉(zhuǎn)為校辦企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)；根據(jù)國家有關(guān)稅收優(yōu)惠政策減免的所得稅用于企業(yè)的部分；學校對企業(yè)投入的校有資產(chǎn)與資金形成的資產(chǎn)；以及企業(yè)利潤留存中的發(fā)展基金投入企業(yè)形成的資產(chǎn)。2．關(guān)于無形資產(chǎn)學校職務(wù)技術(shù)成果、校譽和學校技術(shù)人力資源等無形資產(chǎn)，企業(yè)改制前就已經(jīng)使用，改制時公司股本應(yīng)占一定比例作為校有無形資產(chǎn)，改制后使用的學校無形資產(chǎn)也應(yīng)有償使用。3．關(guān)于改制后的企業(yè)管理的幾個問題1）改制后的企業(yè)是獨立的企業(yè)法人，與學校是資產(chǎn)所有者與經(jīng)營者的關(guān)系，燕大產(chǎn)業(yè)集團公司作為校有股權(quán)的管理機構(gòu)，以股東或董事身份參與企業(yè)的管理，收取投資收益，監(jiān)督檢查學校投入的資產(chǎn)保值增值情況，并代表學校承擔相應(yīng)的義務(wù)。2）改制后學校應(yīng)依法參加企業(yè)按股分紅，企業(yè)不再實行“承包經(jīng)營責任制”，企業(yè)不再向?qū)W校上交利潤。3）改制后企業(yè)聘任的學校事業(yè)編制在職職工，①參照我?！昂笄谏鐣脑瓌t”進行管理。②改制前為學校事業(yè)編制、校企編制正式職工，其任職資格評審、分購住房、子女入托、醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險仍按學校現(xiàn)行政策執(zhí)行，退休回學校。③學校不再從校外調(diào)入事業(yè)編制職工進入改制后的企業(yè)。④改制后企業(yè)用人完全自主，新聘用人員的人事及社會保險關(guān)系落入秦皇島市有關(guān)部門。4）改制后企業(yè)聘任的學校在編職工，原則上參加公司黨、團和工會組織的活動。5）改制后的企業(yè)按市場價格有償使用學校房屋、水電、場地等有形資產(chǎn)。6）改制過程中原則上不實施個人股權(quán)量化。7）原校管企業(yè)學校內(nèi)不動產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓給學校，學校以股權(quán)進行置換。8）各改制企業(yè)的董事會依法成立，依據(jù)投資比例，由產(chǎn)業(yè)集團公司董事會派出董事，由董事會選舉董事長，任命總經(jīng)理。9）操作時間表汽車附件廠2002年前半年完成搬遷。改制工作在產(chǎn)業(yè)集團董事會成立、改制方案經(jīng)學校批準的基礎(chǔ)上，爭取2001年內(nèi)完成。五、改制方案1．組織形式產(chǎn)業(yè)集團有限公司夯實注冊資本金改制為燕山大學全資集團有限公司，注冊資金仍為3000萬元，適當時候增資為注冊資金5000萬元，以保證集團公司做為校有經(jīng)營性資產(chǎn)的管理機構(gòu)，進行資本運營和企業(yè)與項目孵化、科技成果轉(zhuǎn)化、科技園建設(shè)，以及通過股權(quán)對控股和參股公司進行管理。汽車附件廠改制為“有限責任公司”，分別為校資股權(quán)和企業(yè)股權(quán)。機械廠根據(jù)資產(chǎn)性質(zhì)和業(yè)務(wù)特點一分為二，一部分專門服務(wù)教學搞好實習，交學校教務(wù)處直接管理，另一部分改制成有限責任公司，設(shè)備根據(jù)其功能合理劃轉(zhuǎn)，人員根據(jù)生產(chǎn)需要劃到有限公司一部分，其余留給實習工廠。卷焊管廠改制為“有限責任公司”，分別為校資股權(quán)和企業(yè)股權(quán)。鑒于印刷廠目前的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，現(xiàn)有企業(yè)已資不抵債，設(shè)備陳舊、落后，企業(yè)生存困難、發(fā)展無望，撤消印刷廠，人員交學校安置。2．股本設(shè)置改制后，產(chǎn)業(yè)集團公司及所屬企業(yè)股本全部為學校法人股。六、企業(yè)管理模式通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，形成以燕大產(chǎn)業(yè)集團為控股公司，以改制后的和新注冊的有限責任公司為子公司的管理架構(gòu)。燕大產(chǎn)業(yè)集團公司的主要職能是以股權(quán)為紐帶，通過董事會對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策進行管理和指導(dǎo)，對資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)進行協(xié)調(diào)。并負責燕山大學科技園的建設(shè)管理、燕大科技成果的孵化和產(chǎn)業(yè)化及資本運營，學校相應(yīng)成立燕山大學校資企業(yè)董事會及燕山大學科技園管理委員會，作為學校管理科技企業(yè)和科技園的決策機構(gòu)。燕山大學校辦企業(yè)改制辦公室2001年11月26日