【正文】 正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。二、問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？答：《中國基金業(yè)協(xié)會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務所入會作出強制性要求。三、問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內容：一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內部控制制度；二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規(guī)定；三、評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現(xiàn)有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等?？紤]到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。私募投資基金登記備案的問題解答（九）一、問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？答：符合下列條件之一的私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格：一、從事私募股權投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；二、擔任過上市公司或實收資本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；三、從事經濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員；四、在大專院校、研究機構從事經濟、金融等相關專業(yè)教學研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：（一）個人資格認定申請書；（二）個人基本情況登記表；（三）相關證明材料：符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式；符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人 職務及聯(lián)系方式；符合上述條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明；符合上述條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。資格認定委員會構成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關專業(yè)委員會委員構成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數(shù)原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。上述申請資格認定的相關材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@。二、問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試可以申請認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格：一、最近三年從事資產管理相關業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模1000萬元以上；二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會 計師資格、法律職業(yè)資格、資產評估師資格，或擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等；符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務機構出具的最近三年的資產管理規(guī)模證明，或相關資格證書或證明。上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認定文件上傳端口報送。三、問：私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認定基金從業(yè)資格？答：一、根據(jù)《關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。問：不符合上述三項資格認定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎知識》和科目三《股權投資基金基礎知識》（2016 年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。私募基金登記備案常見問題解答 私募基金管理人登記私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？答：根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答（七）》，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣。此外，從專業(yè)化經營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務、與買方“投資管理”業(yè)務無關的賣方業(yè)務以及其他非金融業(yè)務。根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？答：私募基金管理人的經營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更?？紤]到近期各地相關工商注冊 18 政策處于調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，同時確出于客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業(yè)務類型無關的其他業(yè)務，并承諾待相關工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答（七）》明確禁止的經營范圍，應進行整改并完成相關工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營范圍及實際經營業(yè)務包含可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等）。私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據(jù)自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機 構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業(yè)法律意見。針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？答：私募基金管理人應參照協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。此外，法律意見書中律師事務所應根據(jù)公司實際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現(xiàn)有組織架構和人員配置相匹 配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現(xiàn)有組織架構和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業(yè)服務。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協(xié)議或外包服務協(xié)議意向書。申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？答：申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。私募基金備案已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？答：根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募 基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。怎么判定私募基金的合格投資人標準?答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（一）凈資產不低于1000萬元的單位；（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從 業(yè)人員；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？答：私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。無托管的私募基金的備案要求有哪些？答：除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產品無托管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節(jié)。私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透 嗎？答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與