【正文】 有企業(yè)或政府投融資平臺公司與其簽訂合資協(xié)議等其它合同。成功的招商工作是PPP項目達(dá)成預(yù)期的前提，必須審慎、周全，一般歷時約半年至一年。（三）組建項目公司股東構(gòu)成由取得特許經(jīng)營權(quán)的投資者或聯(lián)合體出資組建特殊目的項目公司（SPV）。一般代表政府公共利益的國有企業(yè)或政府投融資平臺公司應(yīng)進(jìn)入項目公司，參與董事會及日常經(jīng)營管理。融資來源項目公司的資金來源包括股本和債務(wù)。股本由股東出資，債務(wù)資金則由銀行或非銀行金融機構(gòu)提供。為豐富融資結(jié)構(gòu)，滿足融資要求，也可以吸收一些次級債和優(yōu)先股。國際上項目公司的股本在資金來源中占比較小，一般不足20%。國內(nèi)一些PPP案例中，這一比例稍高，但一般不超過1/3，大部分開發(fā)資金應(yīng)通過項目本身的融資能力實現(xiàn)。管理層由股東方、融資方組成的管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)日常經(jīng)營工作，通過董事會、總經(jīng)理辦公會等處理項目公司在開發(fā)建設(shè)和運營中的問題，并在統(tǒng)一招標(biāo)、公開信息方面提供保障。協(xié)調(diào)委員會由股東方、政府代表、專家顧問等組成協(xié)調(diào)委員會，對于項目公司內(nèi)外部利益沖突，進(jìn)行協(xié)調(diào)解決，也可以致力于與政府相關(guān)部門的協(xié)調(diào)溝通。對于沖突的解決，一般先由協(xié)調(diào)委員會進(jìn)行協(xié)調(diào)，然后是協(xié)調(diào)委員會下設(shè)的專家委員會進(jìn)行專業(yè)性評判，最后才是選擇仲裁訴訟等，這有利于保障合作伙伴關(guān)系及各方利益。（四）風(fēng)險管控風(fēng)險分配 PPP項目的風(fēng)險類型主要有技術(shù)風(fēng)險、建設(shè)風(fēng)險、運營風(fēng)險、收入風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法規(guī)/政治風(fēng)險、環(huán)境風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險及以上各種風(fēng)險組合所導(dǎo)致的項目失敗風(fēng)險。各類風(fēng)險分配遵循“最優(yōu)承擔(dān)”原則，即由最有能力處理的一方來承擔(dān)。這能降低風(fēng)險的邊際成本，達(dá)到PPP項目資金的最佳使用價值。技術(shù)風(fēng)險、建設(shè)風(fēng)險、運營風(fēng)險、收入風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等由項目公司承擔(dān)，但其中也有屬于政府責(zé)任部分，比如土地權(quán)屬、服務(wù)及產(chǎn)品規(guī)格定義錯誤、政府要求變化、支付違約等，需在合同及特許經(jīng)營協(xié)議中明確。法規(guī)政治風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等應(yīng)根據(jù)雙方的權(quán)責(zé)進(jìn)行分擔(dān)，一般政府公共部門承擔(dān)較多此類風(fēng)險。另外，還應(yīng)引入商業(yè)保險，用于轉(zhuǎn)移不確定性大、損失額度大的風(fēng)險，如某些不可抗力事件導(dǎo)致的項目重大損失。風(fēng)險分配在簽約性談判階段已經(jīng)完成，并體現(xiàn)在合同及特許經(jīng)營協(xié)議中。在建設(shè)經(jīng)營階段，主要是充分發(fā)揮經(jīng)營管理層和協(xié)調(diào)委員會的作用，及時識別、轉(zhuǎn)移、化解相應(yīng)風(fēng)險。多級監(jiān)管項目公司應(yīng)設(shè)置多級監(jiān)管體系，以保障項目進(jìn)度、服務(wù)質(zhì)量及公共利益。常見的監(jiān)督體系分三級。政府行業(yè)主管部門不定期檢查，協(xié)調(diào)委員會根據(jù)需要可以定期也可以隨機抽查，項目公司內(nèi)部審計監(jiān)察團(tuán)隊需定期對項目的建設(shè)、服務(wù)等進(jìn)行常規(guī)檢查。收益分享、風(fēng)險共擔(dān)PPP項目是全壽命周期合作。在較長的特許經(jīng)營期內(nèi)，全壽命周期的特點是雙方無法在一開始就預(yù)見所有可能的情況。這就需要公私雙方本著合作伙伴的精神，對項目未來可能出現(xiàn)的風(fēng)險和收益預(yù)留足夠的協(xié)商空間。如果項目實際收益過高，意味著項目中公共利益被低估，在到達(dá)預(yù)設(shè)閥值后，雙方應(yīng)啟動談判，就合理分配超額收益進(jìn)行協(xié)商。在實際操作中，可以通過縮短特許期或者降低支付標(biāo)準(zhǔn)實現(xiàn)。反之，如果項目自投入運營后，因非主觀原因長期陷入虧損，經(jīng)營困難，在達(dá)到預(yù)設(shè)閥值后，同樣應(yīng)啟動談判機制?？梢酝ㄟ^延長特許經(jīng)營期或給予補貼等方式予以調(diào)整。如著名PPP項目英法海底隧道因市場原因，客流受影響，經(jīng)營惡化，政府遂將特許經(jīng)營期延長至99年，但因財務(wù)狀況惡化，最終破產(chǎn)。如能更早地對風(fēng)險進(jìn)行分擔(dān)，也許這個項目結(jié)果會更樂觀。（五）項目移交完整移交特許經(jīng)營期到期后，項目公司應(yīng)根據(jù)合同和特許經(jīng)營協(xié)議將相應(yīng)資產(chǎn)和服務(wù)無償完整移交給政府指定部門或公司。完整移交指的是項目資產(chǎn)在移交后完整可用。為保障完整性，項目公司應(yīng)繳納一定的維修保障資金或者簽署附加協(xié)議，在一定周期內(nèi)，比如一年，資產(chǎn)運作和服務(wù)提供基本不受移交帶來的負(fù)面影響。后續(xù)管理政府部門作為PPP項目的最終接收方，在特許經(jīng)營協(xié)議到期后，一般有三種后續(xù)管理思路。一是與原資產(chǎn)經(jīng)營團(tuán)隊續(xù)約，根據(jù)實際情況，簽訂新的特許經(jīng)營協(xié)議。二是由政府行業(yè)主管部門或其指定國有企業(yè)接管，提供公共服務(wù)。三是對該項目重新進(jìn)行招投標(biāo)，聘請更為優(yōu)秀的經(jīng)營管理團(tuán)隊。三種方式各有利弊，應(yīng)根據(jù)資金價值最大化、維護(hù)共用利益的原則進(jìn)行選擇。三、國內(nèi)外PPP實施案例（一）成功案例《上海老港垃圾處理廠四期項目（PPP）》（1）項目實施過程：由市容環(huán)衛(wèi)局和上海城投組成招商主體，計劃通過國際招商，引進(jìn)擁有一流垃圾處理技術(shù)和豐富運營管理經(jīng)驗的國際投資者。市容環(huán)衛(wèi)局、城投委托上海國際集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和上海申信進(jìn)出口有限公司組成的聯(lián)合體為招商代理，并提供財務(wù)顧問服務(wù)。2002年12月開始招商前期準(zhǔn)備，由市容環(huán)衛(wèi)局、城投及招商代理組成招商工作小組，并聘請?zhí)爝_(dá)律師事務(wù)所為法律顧問、城市建設(shè)研究院為技術(shù)顧問。2003年4月9日～4月30日，招商代理發(fā)布招商文件。8月12日，ONYX聯(lián)合體和惠記聯(lián)營兩家投資競爭人向招商代理遞交了投資建議書。2003年8月經(jīng)過投資建議書的評審、競爭性談判、確定候選投資人和簽約性談判，最終ONIX與中信泰富組成的聯(lián)合體勝出。2003年12月23日，市容環(huán)衛(wèi)局和項目公司股東代表草簽了特許權(quán)協(xié)議及相關(guān)附件，環(huán)衛(wèi)局、城投和項目公司簽訂了垃圾供應(yīng)與結(jié)算協(xié)議。ONIX與中信泰富組成的聯(lián)合體與上海市城投環(huán)境組成合資公司，負(fù)責(zé)老港生活垃圾衛(wèi)生填埋場四期的投資、設(shè)計、建設(shè)、運營和維護(hù)，特許期20年，是我國首個垃圾處理特許經(jīng)營項目。特許經(jīng)營期滿后項目公司資產(chǎn)無償移交給政府。市容環(huán)衛(wèi)局、上海城投與項目公司簽訂垃圾供應(yīng)與結(jié)算協(xié)議，并委托上海城投在垃圾收費機制尚未建立之前支付相關(guān)垃圾處理費用。（2）項目結(jié)果及評價上海老港生活垃圾填埋場四期項目于2005年2月21日進(jìn)入試運行，主體工程于12月12日正式投入運營。施工建設(shè)進(jìn)度比較快，工程質(zhì)量明顯高于老港三期。該項目總體較為成功，有以下幾點可以借鑒：招商目標(biāo)清晰，招商程序合理，有明確的項目小組工作模式，合理的風(fēng)險分擔(dān)機制，建立了有效的溝通協(xié)調(diào)和爭端解決機制，同時政府監(jiān)管也到位。唯一不足的是政府層面缺乏一個統(tǒng)一調(diào)度的部門。作為行業(yè)主管部門，市容環(huán)衛(wèi)局顯然無法使項目在各部門協(xié)調(diào)上更為順暢。如優(yōu)惠政策的落實，相關(guān)部門的批復(fù)等。（二）不成功案例國家體育場（鳥巢）PPP項目國家體育場工程總占地面積21公頃，項目2003年12月24日開工建設(shè)，2008年6月28正式竣工。國家體育場有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)國家體育場的融資和建設(shè)工作，北京中信聯(lián)合體體育場運營有限公司負(fù)責(zé)30年特許經(jīng)營期內(nèi)的國家體育場賽后運營維護(hù)工作。2003年8月9日，中標(biāo)人中國中信集團(tuán)聯(lián)合體分別與北京市人民政府、北京奧組委、北京市國有資產(chǎn)有限責(zé)任公司簽署了《特許權(quán)協(xié)議》、《國家體育場協(xié)議》和《合作經(jīng)營合同》三個合同協(xié)議。之后，聯(lián)合體與代表北京市政府的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司共同組建了項目公司——國家體育場有限責(zé)任公司。項目總投資為313900萬元，北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司代表政府出資58%，中信聯(lián)合體出資42%。在中信集團(tuán)聯(lián)合體42%的投資中，中信集團(tuán)所占比例為65%、北京城建集團(tuán)所占比例為30%、美國金州公司所占比例為5%。項目結(jié)果：奧運會過后，由于缺乏足夠的商業(yè)效益支撐，鳥巢運營陷入困境，并與2009年8月29日，通過簽署《關(guān)于進(jìn)一步加強國家體育場運營維護(hù)管理協(xié)議》，對鳥巢進(jìn)行股份制改革，由政府接手運營。問題總結(jié)：由于項目的特殊性，政府在項目中干涉較多，無論從設(shè)計、施工還是運營，使得項目公司非常被動，最后因商業(yè)預(yù)期無法實現(xiàn)，而被迫由政府接手。墨西哥收費公路工程項目為彌補政府交通投資的不足，墨西哥政府在19891994年間實行“收費公路工程”，共計授予私營部門55條收費路的特許經(jīng)營權(quán)，吸引私營資本超過100億美元，將該國收費高速公路網(wǎng)由1989年的4500公里延長到1994年的9900公里。但由于項目特許經(jīng)營方案設(shè)計不合理、建設(shè)成本增加、交通流量估算失實以及1994年12月爆發(fā)的墨西哥“龍舌蘭危機”引發(fā)的比索大幅貶值，導(dǎo)致私營項目公司運營困難，紛紛倒閉。墨政府被迫成立專門的政府信托基金來接收23條收費路爛攤子，與此同時，墨政府將仍由私營部門營運的32條收費路的特許經(jīng)營期限延長至20年以上，以增強項目的投資回報能力。問題分析：主要是招投標(biāo)設(shè)計不合理。一是項目“最短特許經(jīng)營期方案獲勝”的中標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)直接導(dǎo)致特許經(jīng)營期限過短（最初中標(biāo)項目的最長期限僅為15年），收費過高。二是過于寬松的競標(biāo)人資格初選條件使得許多中標(biāo)人對前期工程設(shè)計投入不夠，導(dǎo)致項目建設(shè)開始后投資遠(yuǎn)超預(yù)算，造成項目完工滯后。菲律賓電力供應(yīng)項目菲律賓政府于1987年7月發(fā)布第215號政府令，向私營部門開放電力市場，允許私營投資者以BOT（建設(shè)運營移交）方式建設(shè)獨立電廠，向國家電力公司售電。19911993年短短三年間，國家電力公司就完成25個BOT合同談判，涉及新增發(fā)電裝機300萬千瓦以上。1993年，菲政府宣布度過電力短缺危機。當(dāng)時菲國內(nèi)普遍認(rèn)為電力危機后經(jīng)濟(jì)將快速增長，電力需求也將同步增長。基于以上市場預(yù)測，菲政府制訂了電力部門繼續(xù)大發(fā)展的規(guī)劃。國家電力公司也按照這個規(guī)劃繼續(xù)與私營部門合作通過BOT模式擴大發(fā)電裝機容量。1997年亞洲金融危機爆發(fā)后，國家電力公司出于種種原因。隨著危機的深化，菲電力系統(tǒng)供給過剩問題凸現(xiàn)。與此同時，國家電力公司PPP項目運作能力和經(jīng)驗不足以及BOT合同風(fēng)險分擔(dān)設(shè)計不合理帶來的嚴(yán)重后果也開始顯現(xiàn)。當(dāng)初電力公司和獨立電廠BOT合同中的購電協(xié)議均采取了“takeorpay”條款，即電力公司按照電廠發(fā)電量而不是實際調(diào)度上網(wǎng)電量支付費用，承擔(dān)全部市場需求變化風(fēng)險。這導(dǎo)致電力公司最終又將此部分額外電力的購買費用轉(zhuǎn)嫁給消費者，造成電價高漲。問題分析：風(fēng)險分擔(dān)機制不合理，市場風(fēng)險大部分應(yīng)由項目公司承擔(dān)，國家承擔(dān)全部市場風(fēng)險，必將轉(zhuǎn)嫁給消費者，損傷經(jīng)濟(jì)。以超大型準(zhǔn)經(jīng)營性項目（總投資100億元以上），城市軌道交通項目為例。軌道交通項目投資大、回收期長，無法通過票款收入收回全部投資并實現(xiàn)盈利，針對這一難題，本方案采用結(jié)構(gòu)化融資技術(shù)，將項目有效分割并組合，提出一種復(fù)合的項目融資模式。方案設(shè)計：采用“復(fù)合PPP模式”，即公私合作制（PPP）+投融資建設(shè)（BT）組合的模式。項目投資建設(shè)軌道交通項目可分A、B兩部分投資建設(shè)（假設(shè)總投資100億元）。A部分主要為土建工程，約占總投資70%，為70億元；B部分主要包括車輛、信號、自動售檢票系統(tǒng)等機電設(shè)備，約占30%，為30億元。A部分投資建設(shè)，采用投融資建設(shè)方式，即投資方與政府授權(quán)主體簽署《投資建設(shè)合同》，并獨資成立項目公司，投資建設(shè)完成后由政府在35年內(nèi)回購，政府提供回購擔(dān)保。B部分投資建設(shè)，政府與投資方按一定比例出資（如6:4股權(quán)比例）成立特許經(jīng)營公司，負(fù)責(zé)B部分的投資建設(shè)。A部分資產(chǎn)租賃：投資方單獨投資建設(shè)的A部分建設(shè)完成移交政府后，政府與特許經(jīng)營公司簽訂《資產(chǎn)租賃協(xié)議》，將A部分資產(chǎn)租賃給特許經(jīng)營公司使用。特許經(jīng)營（A+B兩部分資產(chǎn)）：政府監(jiān)管單位與特許經(jīng)營公司簽訂《特許經(jīng)營協(xié)議》，特許經(jīng)營公司負(fù)責(zé)項目的運營管理、全部設(shè)施（包括A和B兩部分項目資產(chǎn)）的維護(hù)和相關(guān)資產(chǎn)更新，以及站內(nèi)的商業(yè)經(jīng)營。特許經(jīng)營公司，通過地鐵票款收入及站內(nèi)商業(yè)經(jīng)營收入回收B部分的投資。B部分資產(chǎn)移交：特許經(jīng)營期結(jié)束后，特許公司將B部分項目設(shè)施完好地、無償移交給市政府指定部門。模式設(shè)計理由：采用復(fù)合PPP模式，即公私合作制+投融資建設(shè)組合的模式，主要考慮到國家層面政策導(dǎo)向、投資方合理投資收益及政府建設(shè)資金缺乏等幾個方面因素。，本模式設(shè)計中以PPP模式為核心，提領(lǐng)整個項目合作框架，使得項目合法性、融資落地及后期運營規(guī)范等方面都更具有保障性。(A、B兩部分投資)都采用單一PPP模式，項目的投資回收期太長（以北京地鐵4號線為例，B部分46億元投資，項目資本金內(nèi)部收益率10%，回收期16年）。A、B兩部分都采用單一PPP模式，投資回收期保守估計超過30年，是任何企業(yè)都無法承受的。因此投資金額較大的A部分可采用投融資建設(shè)的模式，合理縮短企業(yè)投資回收期。，若整個項目A、B兩部分都采用單一PPP模式，為使項目達(dá)到一個合理的收益水平（如10%內(nèi)部收益率，15年投資回收期），政府每年需要補貼費用大大增加，巨額補貼會造成不利的社會影響。，也可采用政府自建，然后將資產(chǎn)租賃給投資方與政府成立的特許經(jīng)營公司，但政府方面資金壓力較大，目前來看不太現(xiàn)實。因此，較為可行的方式是A部分采用投融資建設(shè)方式，投資方能夠縮短投資回收期的同時，政府也減輕了項目建設(shè)資金壓力。，如采取投融資建造+土地聯(lián)動的方式（BTR），即投資方可摘牌地鐵沿線配套的商住用地，沖抵部分投資款。模式重點說明1）合法性文件：投資方投融資建設(shè)A部分項目政府應(yīng)通過人大決議，并列入財政預(yù)算；特許經(jīng)營權(quán)授權(quán)文件。2）特許經(jīng)營公司股權(quán)：在特許經(jīng)營公司中，我方股權(quán)比例應(yīng)低于50%，原因在于我方只是參與項目的運營，而非主導(dǎo)，控股方應(yīng)為政府方面授權(quán)主體（軌道公司）。3）項目融資： 項目資本金部分可考慮引入信托、資管計劃及保險資金等多種形式。項目貸款部分，需要提前與國開行及四大國有行等實力雄厚的銀行對接，研究銀團(tuán)貸款落地的問題。4）招標(biāo)方式：由于目前法規(guī)層面對PPP模式?jīng)]有完整的規(guī)范性文件，需要與當(dāng)?shù)卣块T充分溝通，在大的政策支持及現(xiàn)有招投標(biāo)法框架下，先行先試，最終實現(xiàn)投資建設(shè)施工總承包一體化招標(biāo)。5）項目A、B兩部分的分割：不同線路的客流收入情況、建設(shè)成本、票價政策等因素存在差異，投融資建造模式與單一PPP模式的比例可以在本方案基礎(chǔ)比例上進(jìn)行微調(diào)。即如果線路的經(jīng)濟(jì)特征較好，那么投融資建造部分的比例可以下調(diào)，反之則上調(diào)。6)票價與客流預(yù)測：票價與客流預(yù)測是項目實施的前提條件，需要與當(dāng)?shù)匕l(fā)改委相關(guān)部門充分溝通票價政策，并需要第三方專業(yè)公司提供客流預(yù)測數(shù)據(jù)。7）特許經(jīng)營收入調(diào)整機制：項目投資體量大，特許經(jīng)營期限長，運營效益受到多方面因素的影響，科學(xué)、靈活的調(diào)整機制是成功實施項目的關(guān)鍵。：在政府核定票價與社會投資商業(yè)化運作所