【正文】 大陸與臺商合資 嵊州恒達機械有限公司HENGDA MACHINEMAKER CO.,LTD章程嵊州市恒瑞機械有限公司臺 灣 省 王 碧 珠 女 士1SHENGZHOU第一章 總則第一條嵊州市恒瑞機械有限公司和臺灣省王碧珠女士，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》決定在中國境內(nèi)設(shè)立嵊州恒達機械有限公司（以下簡稱公司）制訂本公司章程。第二條公司名稱：嵊州恒達機械有限公司。SHENGZHOU HENGDA MACHINEMAKER CO.,LTD公司的法定地址為：嵊州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城北區(qū)第三條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第四條公司宗旨為：采用先進技術(shù)和科學(xué)的管理方法，生產(chǎn)開發(fā)國內(nèi)市場的緊缺產(chǎn)品。獲得滿意的經(jīng)濟效益。第五條公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售粉碎機械、彈簧機械、起重機械、印染機械及配件。（以工商部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）公司生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)各類機械100臺。第三章投資總額和注冊資本第六條公司的投資總額為8萬美元。%；外方出資2萬美元,%。第七條出資方式：嵊州市恒瑞機械有限公司以人民幣現(xiàn)匯出資（以出資當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算）4萬美元。王碧珠女士以2萬美元現(xiàn)匯作為投入。第八條公司注冊資本的出資期限：在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內(nèi)繳清。第四章董事會第九條公司設(shè)董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、營業(yè)報告、資金、借款等）；批準(zhǔn)財務(wù)報表、收支預(yù)算、利潤分配方案；通過公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)立和撤消分支機構(gòu)；修改公司規(guī)章；討論決定公司停產(chǎn)、中止或與另一個經(jīng)濟組織合并；決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；決定公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓。負責(zé)公司終止和期滿時的清算工作。其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十一條董事會由三名董事組成。董事任期為四年，可以連任。第十二條公司設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事一名。第十三條董事長由中方委派副董事長由外方委派，委派和更換董事人選及正副董事長人選時，應(yīng)書面通知董事會。第十四條董事會例會每年應(yīng)當(dāng)召開一次，經(jīng)二名以上董事提議可以召開董事會臨時會議。第十五條董事會會議原則上在公司所在地舉行。也可在他地舉行。第十六條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時可授權(quán)副董事長召集并主持。第十七條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫名會議內(nèi)容、時間和地點。第十八條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。第十九條出席董事會會議的法定人數(shù)為兩人，不至兩人時，其通過的決議無效。第二十條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第二十一條下列事項需經(jīng)董事會一致通過：（一）公司章程的修改。（二）公司的終止、解散。（三）公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓。（四）公司與其它經(jīng)濟組織的合并。第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十二條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)銷售部、質(zhì)檢部、技述生產(chǎn)部、財務(wù)部。第二十三條公司設(shè)總經(jīng)理一人。第二十四條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作；副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十五條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第二十六條總經(jīng)理任期為四年。經(jīng)董事會聘請可以連任。第二十七條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。第二十八條總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十九條總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章財務(wù)、會計第三十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)會計制度》規(guī)定辦理。第三十一條公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。第三十二條公司在國家外匯管理機關(guān)允許經(jīng)營外幣業(yè)務(wù)的銀行或其他金融機構(gòu)開立人民幣帳戶及外幣帳戶。第三十三條公司采用國際通用的權(quán)債發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十四條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、公司所有的物資出售及購入情況；三、公司注冊資本及負債情況；四、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。第三十五條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第三十六條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十七條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定辦理。第七章利潤第三十八條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會決定。第三十九條公司依法繳納所得稅后，可提取各項基金后的利潤。第八章職工第四十條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國外資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法》辦理。第四十一條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后公開招聘，通過考試，擇優(yōu)錄用。第四十二條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十三條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十四條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章 期限、終止、結(jié)算第四十五條期限為十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十六條如需延長期限，經(jīng)董事會會議作出決定，應(yīng)在期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四十七條發(fā)生下列情況之一時，公司有權(quán)依法終止合營。公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；因不可抗力的影響，無法繼續(xù)經(jīng)營。第四十八條期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、對公司財產(chǎn)進行清算。第四十九條對公司的財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五十條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十一條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按注冊資本中的出資比例進行分配。第五十三條清算結(jié)束后公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十章規(guī)章制度第五十四條公司通過董事會制訂的規(guī)章制度有：經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；職工守則；勞動工資制度；職工考勤、升級、與獎懲制度；職工福利制度；財務(wù)制度；公司解散時的清算程序；其他必要的規(guī)章制度。第十一章附則第五十五條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第五十六條本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)，才能生效。中方:嵊州市恒瑞機械有限公司外方:王碧珠(代表)簽字：簽字第三篇：中外合資企業(yè)章程xin中外合資企業(yè)章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國的有關(guān)法律、行政法規(guī)，李京姬（以下簡稱甲方）與金成?。ㄒ韵潞喎Q乙方）在延吉市合資設(shè)立紅蘋果愛提（延邊）科技開發(fā)有限公司（以下簡稱合資公司），特制定本章程。，第二條合資公司形式為有限責(zé)任公司。第三條合資公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律和行政法規(guī)。第二章合資公司名稱及住所第四條 合資公司名稱為：紅蘋果愛提（延邊）科技開發(fā)有限公司合資公司的法定地址為：延吉市參花街2151號第三章合營各方第五條 合營各方的名稱、注冊國家（地區(qū)）、法定地址、法定代表人分別為：甲方：李京姬注冊國家（地區(qū)）：中國法定地址：延吉市參花街2151號乙方：金成俊注冊國家（地區(qū)）：韓國法定地址：漢城市光進區(qū)紫陽洞854光進B2002第四章宗旨經(jīng)營范圍 經(jīng)營期限第六條 合資公司宗旨為：引進先進的管理技術(shù)，生產(chǎn)、銷售，達到國內(nèi)和國際先進水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟效益。第七條合資公司經(jīng)營范圍為：計算機軟件設(shè)計、開發(fā)第八條合資公司經(jīng)營期限為：30年第五章投資總額和注冊資本第九條 合資公司的投資總額為：30萬美元合資公司的注冊資本為：30萬美元第十條 合營各方出資如下：甲方：以人民幣出資，％；。乙方：％。甲、乙方在合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳納認繳出資額的15%，其他出資在兩年內(nèi)繳足。合營各方按照按注冊資本的比例分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險和虧損。第十一條 合營各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。合營一方向合營他方以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，須經(jīng)合營他方同意。合營一方應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項書面通知合營他方，合營他方自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上合營他方主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向合營各方以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六章董事會第十二條 合資公司設(shè)董事會，董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十三條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（一）決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）審議和批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營活動方案；（三）審議和批準(zhǔn)合資公司預(yù)算方案、決算方案；（四）審議和批準(zhǔn)合資公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對合資公司增加和減少注冊資本作出決議；（六）對合資公司發(fā)行債券作出決議；（七）對合資公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（八）修改合資公司章程；（九）聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員并決定其職權(quán)和待遇事項；（十）審議和批準(zhǔn)勞動工資計劃；（十一）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十四條 董事會由3名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事任期為3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。第十五條 董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。第十六條董事長是合資公司的法定代表人。法定代表人對外代表合資企業(yè)，簽署合資公司的各類文件。副董事長協(xié)助董事長的工作，董事長不能履行職責(zé)時，授權(quán)副董事長代表合資公司。第十七條董事會會議每年召開一次，由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；經(jīng)三分之一以上董事提議可以由董事長召開董事會臨時會議。第十八條 董事會會議一般在公司住所舉行。第十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。第二十條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十一條 下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過：（1）合資公司的章程修改；（2）合資公司的中止、解散；（3）合資公司注冊資本的增加、減少；（4）合資公司的合并、分立。其他事項由合資公司全體董事的半數(shù)以上通過。第七章監(jiān)事會第二十二條 合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）其他職權(quán)。第二十四條 總會計師對董事會負責(zé)，總會計師負責(zé)合資公司的財務(wù)會計工作。第八章財務(wù)會計、審計第二十五條 合資公司的財務(wù)、會計制度、財務(wù)報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定加以制定、制作。第二十六條 合資公司會計采用日歷年制，自公歷每年的１月１日起至１２月３１日止為一個會計。合資公司在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第二十七條 合資公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳，合資公司的一切自制憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第二十八條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第二十九條 合資公司經(jīng)營管理部門應(yīng)在每一個會計頭3個月編制上一個會計的資產(chǎn)負債表和損益表，經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，提交董事會會議通過。第三十條