【正文】 國第三章　成立合資經(jīng)營公司第二條　甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ｘｘ有限公司（以下簡稱合營公司）。第三條　合營公司的名稱為：ｘｘ有限公司。合營公司的外文名稱為：ｘｘｘｘｘ。合營公司的法定地址為：中國ｘｘ市ｘｘｘ路ｘｘ號。第四條　合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲、乙兩方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模第六條　甲、乙雙方合資生產(chǎn)、經(jīng)營的目的：采用國際行進技術設備，先進的加工工藝，在質(zhì)量、價格等方面增強在國際市場上的競爭能力，擴大出口創(chuàng)匯，提高經(jīng)濟效益，使甲、乙雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第七條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的范圍是：１．生產(chǎn)經(jīng)營＿＿＿＿＿產(chǎn)品。２．對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務。３．研究和開發(fā)新產(chǎn)品、新技術。第八條　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：（根據(jù)實際情況寫）第五章　投資總額與注冊資本第六條　合營公司的投資總額ｘｘ萬美元，具體內(nèi)容見附件一。第七條　甲、乙雙方的出資額共為ｘｘ萬美元，以此為合營公司的注冊資本。第八條　甲、乙雙方出資方式：甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元機械設備＿＿＿＿元廠房＿＿＿＿元土地使用權＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿元其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元機械設備＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿元其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分）第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：按具體情況寫）第十三條　甲、乙任何一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構批準，一方轉(zhuǎn)其全部或部分出資額時另一方有優(yōu)先購買權。第六章　合營各方的責任第十四條　甲、乙兩方各自負責完成以下各項事宜。甲方責任：１．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。２．組織合營公司新建廠房和其他工程設施的設計施工。３．協(xié)助辦理引進設備中國境內(nèi)的運輸。４．辦理在中國境內(nèi)購置設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等。５．落實水、電、交通等基礎設施。６．招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。７．負責協(xié)同乙方提供引進境外設備清單。８．負責辦理合營公司委托的其他事宜。乙方責任：１．按第十一條規(guī)定的出資額提供現(xiàn)金、并負責合營公司引進的設備運至中國。２．辦理合營公司委托在中國境外選購機器設備，交通工具，辦公通訊設施，材料零備件等有關事宜。３．負責境外設備和技術資料及價格咨詢，并負責辦理合營公司委托的其他事宜。第七章　產(chǎn)品銷售第十五條　合營公司的產(chǎn)品，在國內(nèi)外市場上進行銷售，外銷部分占％，內(nèi)銷部分占％。第十六條　合營公司產(chǎn)品的外銷：１．合營公司自營出口％，內(nèi)銷％；２．合營公司委托乙方外銷％；３．合營公司自營的部分也可委托其他外貿(mào)公司外銷，合營公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷作價原則，由董事會研究確定；４．外銷產(chǎn)品，合營企業(yè)委托其他外貿(mào)企業(yè)出口的產(chǎn)品所收回的外匯貨款全部返還合營企業(yè)。第十七條　內(nèi)銷產(chǎn)品由合營公司在國內(nèi)直接銷售。第八章　董事會第十八條　合營公司注冊之日，為合營公司董事會成立之日。第十九條　董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長、副董事長由董事會經(jīng)過協(xié)商產(chǎn)生或經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生，可以連選連任。董事會成員也可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及合營企業(yè)的其他高級管理職位。第二十條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（如合營公司章程的修改，合營公司的終止、解散，合營公司注冊資本的合并、經(jīng)營決策等），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過決定。第二十一條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因其他情況不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。第二十二條　董事會會議每年至少召開次，由董事長召集并主持會議，經(jīng)1／3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。第九章　經(jīng)營管理機構第二十三條　合營公司設立經(jīng)營管理機構，負責公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理的設置需要由董事會決定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期年。第二十四條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，甲、乙雙方可派代表參加企業(yè)經(jīng)營管理工作，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事情，并對總經(jīng)理負責。第二十五條　為了加強開拓合營公司的國內(nèi)、外貿(mào)易，合營公司可在深圳、香港和世界其他國家和地區(qū)設立分支機構，辦理經(jīng)營銷售業(yè)務。具體辦法由董事會決定。第二十六條　總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級管理人員不稱職或營私舞弊或嚴重失職，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。第十章　設備、材料購置第二十七條　合營公司所需材料、燃料、配套件、辦公用品等大部分在境內(nèi)購買。礦山開采設備、運輸設備，部分交通及辦公通訊設備在境外購買。第二十八條　合營公司在國外選購設備由雙方共同負責。但設備的先進性、適應性、配套裝備性、價格合理性、質(zhì)量可靠性等經(jīng)濟和技術指標由甲、乙兩方經(jīng)過充分協(xié)商后確定。第十一章　勞動管理第二十九條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，報當?shù)毓芾聿块T備案。第三十條　甲、乙兩方推薦的高級管理人員的聘任和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。對甲方原有退休人員的工資及福利待遇，由甲方分得利潤中交付，不由合營公司負擔。第十二章　稅務、財務、審計第三十一條　合營公司按照中國有關法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。第三十二條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金。企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司生產(chǎn)、經(jīng)營情況討論決定。第三十三條　合營公司按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第三十四條　合營公司的會計從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中英文書寫。第三十五條　合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如乙認為需要聘請其他國家的審計師對財務進行審查，甲方應予以同意，其所需的一切費用由乙方負擔。第三十六條　每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織制度上一的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第十三章　合營期限第三十七條　合營公司期限為年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合營公司成立日期。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向原審批機構申請延長合營期限。第十四章　合營期滿財產(chǎn)處理第三十八條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。第十五章　保險第三十九條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司擔保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會討論決定。第十六章　合同的修改、變更與解除第四十條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙兩方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。第四十一條　由于不可抗力，致使合同無法履行時，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第四十二條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同、章程規(guī)定造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的生產(chǎn)、經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十七章、違約責任第四十三條　甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交先出資額時，從逾期第一月算起。每逾期１個月，違約一方應交付出資額的％的違約金給守約的一方，如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應支出資額的％的違約金外，守約一方有權按本合同第四十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十四條　由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應付的違約責任。第十八章　不可抗力第四十五條　由于地震、熱帶風暴、水災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有不可抗力的一方應立即電報通知他方，并應在15天內(nèi)提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具，按對履行合同影響程度，由甲、乙雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十九章　適用法律第四十六條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國的管轄。第二十章　爭議的解決第四十七條　凡執(zhí)行本合同發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應按北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易促裁程序暫行規(guī)定進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第四十八條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第二十一章　文　字第四十九條　本合同用中文和文寫成。第二十二章　合同的生效及其他第五十條　按照本合同的各項原則訂立的附件，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第五十一條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，自批準之日起生效。第五十二條　甲、乙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電話通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨文以書面證件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。第五十三條　本合同于年月日由甲、乙方的法人代表或授權代表在中國市簽字。