股東資格的繼承問題-資料下載頁
2024-10-21 03:06本頁面
【正文】 法律的保護。參考文獻吳晶宇,《有限責任公司股東資格認定初探》，載于《經(jīng)濟師》2008年第9期虞政平，《股東資格的法律確認》，載于《法律適用》2003年第8期王成勇、陳廣秀:“隱名股東資格認定若干問題探析”，載《法律適用》2004年第7期。第四篇：股東資格證明XX市XXXX有限公司全體股東資格符合《公司法》及相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定。具有獨立民事能力，非公務(wù)員，特此互相證明。全體股東簽名：年月日第五篇：股東資格認定股東資格認定的相關(guān)問題闡述李云飛傳統(tǒng)理論認為，股東出資是判斷股東資格最重要的標準，因為股東之所以能夠成其為股東，從根本上是源于其對公司的出資，所以也把股東出資稱為實質(zhì)要件。而股東名冊、公司章程等這些形式要件只是實質(zhì)要件的外在表現(xiàn)，或者說是對股東出資事實的一種記載和證明，因此，自然人或法人如果不對公司出資便不具有股東資格。一、那么股東資格如何認定？股東資格的認定，既是一個重要的理論問題，又是一個重要的實踐問題，并且是公司法案件審理中經(jīng)常遇到的問題。由于我國長期以來公司法律制度不夠完善，理論上對股東資格認定這個問題研究不夠，再加上實踐中我國公司的設(shè)立和運作不規(guī)范，審判實踐中各地的認定標準不一，給處理這類糾紛造成一定的混亂，急需統(tǒng)一規(guī)范，新《公司法》對此規(guī)定仍然比較原則，沒有得到有效解決。股東資格認定也即股權(quán)確認,是公司法實務(wù)中較為常見的問題。當前發(fā)生的與公司股權(quán)相關(guān)的民事案件中,許多都涉及到股東資格的確認。由于《公司法》對此沒有直接的規(guī)定,在處理相關(guān)實務(wù)時往往缺乏確定的標準。因此,討論股東資格的認定具有十分重要的現(xiàn)實意義。我認為，一個完整的毫無爭議的股東資格當然應(yīng)該具備如下實質(zhì)要件加上形式要件：1）完全正確地履行了出資義務(wù)并獲得公司出具的出資證明書；2）在公司章程中被記載為股東并且簽署公司章程；3）在公司股東名冊中被記載為公司股東；4）在工商部門登記為公司股東。這樣一個股東就具有了從推定為股東到有對抗效力的完整的股東身份。二、在股東資格取得的相關(guān)問題上面分為不同的分類標準，股東資格的取得按時間及原因而論，股東資格的取得可分為原始取得和繼受取得。股東資格的原始取得，是指直接向公司認購股份，包括設(shè)立取得和增資取得。股東資格的繼受取得，又稱傳來取得或派生取得，包括轉(zhuǎn)讓取得、繼受取得、贈與取得和因公司合并而取得股東資格。股東資格取得之必要而充分的條件是具備完整的形式要件，但在實務(wù)中，這些條件常常并不完全具備，如何通過不完整的證據(jù)來判斷股東資格，就成為司法實踐中必須解決的問題。當股東出資、公司章程記載、股東名冊記載與工商登記的股東不一致，可按以下原則來認定股東資格：當實質(zhì)性證據(jù)與形式化證據(jù)發(fā)生沖突時，應(yīng)優(yōu)先適用形式化證據(jù)來認定股東的資格。在對內(nèi)關(guān)系，即股東資格的爭議發(fā)生于公司與股東、股東與股東或股份出讓人與受讓人之間，也就是不存在第三人時，工商登記只具有對外公示的功能和證權(quán)的效力，應(yīng)當以股東名冊和公司章程記載為認定股東資格的依據(jù)。如果公司章程記載與股東名冊記載的內(nèi)容發(fā)生沖突，原則上應(yīng)堅持公司章程優(yōu)先適用的原則處理，因為公司章程為社團的自治性憲章，而股東名冊只是經(jīng)公司章程確認的股東資格的一種記載，是由公司章程派生而來的。在對外關(guān)系上，工商登記是對抗第三人最主要的證據(jù)。三、在關(guān)于股東資格認定應(yīng)遵循的原則上應(yīng)采用以下原則：第一，維護公司法律關(guān)系的 定。公司作為社團，涉及利益主體眾多，法律關(guān)系復(fù)雜，應(yīng)當保持公司內(nèi)部各種法律關(guān)系的相對穩(wěn)定性。第二，遵循商法的公示外觀主義。市場經(jīng)濟中相對人在與公司交易的過程中，通常是通過工商登記、公司章程等外觀表象來判斷公司及股東的資信情況，而公司法律制度規(guī)定的工商登記、公司章程等事項必須對外公示，其目的之一就是在于使當事人簡化交易程序、降低交易成本，相對人不應(yīng)承擔公司外觀特征不實造成的交易成本和風險。第三，保護善意第三人利益的原則。第四，區(qū)分公司的內(nèi)外部法律關(guān)系，保持各方主體的利益平衡。總之，因此可見，確認股東資格應(yīng)該結(jié)合實質(zhì)說和形式說各自的合理之處，并且考量糾紛的各方之間的關(guān)系：應(yīng)當重視形式說的形式要件的公信公示力，將形式要件作為股東資格認定標準。
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