【正文】 國家稅務(wù)總局公告2011年第2號）廢止。（3）根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于中國華潤總公司資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅和印花稅政策的通知》（財稅[2003]214號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于中國郵政集團公司重組改制過程中資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2009]24號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于中國冶金科工集團公司重組改制上市資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2009]47號）的規(guī)定，在企業(yè)重組改制上市過程中國有資產(chǎn)發(fā)生的資產(chǎn)評估增值部分應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉(zhuǎn)計國有資本金。經(jīng)過評估的國有資產(chǎn)，可按評估后的資產(chǎn)價值折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。由于目前我國關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題沒有暫行有效的相關(guān)文件規(guī)定，故對此問題需要立法部門進(jìn)一步明確。在目前情況下，筆者認(rèn)為：①根據(jù)上述第（3）項內(nèi)容，國有資產(chǎn)經(jīng)資產(chǎn)評估，增值部分應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉(zhuǎn)計國有資本金，且經(jīng)過評估的國有資產(chǎn)，可按評估后的資產(chǎn)價值折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。②非國有資產(chǎn)部分，以經(jīng)評估后的企業(yè)凈資產(chǎn)折股設(shè)立股份有限公司，凈資產(chǎn)增值的，股東應(yīng)當(dāng)繳納所得稅。因為整體改制的實質(zhì)是對原企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，各股東按持股比例取得對應(yīng)的所有者權(quán)益，再以該部分權(quán)益共同出資設(shè)立股份有限公司，在整個過程中包含了所有者權(quán)益分配的程序，所以股東應(yīng)當(dāng)就分配所得超出原始出資部分繳納所得稅。同時，以資本溢價形成的資本公積金作為企業(yè)的非經(jīng)營性所得，應(yīng)當(dāng)在計算應(yīng)納稅額前予以扣除。第五篇：企業(yè)法律意見書企業(yè)法律意見書歡迎來到聘才網(wǎng)，以下是小編為大家搜索整理的，歡迎閱讀!企業(yè)法律意見書范文致： ________ 股份有限公司籌委會(引言)________ 律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見書。一、股份公司各發(fā)起致： ________ 股份有限公司籌委會________ 律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見書。一、股份公司各發(fā)起人的主體資格二、股份公司的設(shè)立方式三、股份公司的發(fā)起方式四、股份公司發(fā)起人與股份公司的關(guān)系五、股份公司章程(草案)六、股份公司的組織機構(gòu)七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況十、股份公司的涉訟狀況十一、結(jié)論意見：________ 律師事務(wù)所經(jīng)辦律師(簽字)________ 年 ________ 月 ________ 日說明：、文書的含義及作用根 據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)，并且對設(shè)立股份有限公司提出了較有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多的標(biāo)準(zhǔn)。因此，在設(shè)立股份有限公司時，必須按一系列的條件準(zhǔn)備好各種文件，并上報國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府。在上報材料中，往往需要律師對一系列的文件進(jìn) 行法律上的審核，并且就其合法與否出具法律意見，而且該法律意見文件也要作上報材料，這就是設(shè)立股份有限公司的法律意見書。事實上，在設(shè)立股份有限公司的 過程中，律師的作用遠(yuǎn)不止出具一份法律意見書，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。只有經(jīng)過認(rèn)真起草各種協(xié)議并在法律上不 存在障礙，才能最終獲得批準(zhǔn)。、文書制作要點設(shè)立股份有限公司的法律意見書一般要寫明以下要點：(1)引言。引言部分要寫明委托人(一般為股份有限公司籌委會)和被委托人(即出具法律意見書的律師事務(wù)所)的名稱和委托事項，以及制作法律意見書的依據(jù)、用途和律師事務(wù)所的承諾。(2)股份有限公司各發(fā)起人的主體資格。要對各發(fā)起人進(jìn)行介紹，并出具其是否具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格的法律意見。(3)股份有限公司的設(shè)立方式。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立有兩種方式，即發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立。法律意見書要載明其設(shè)立方式，并就該設(shè)立方式是否合法發(fā)表法律意見。(4)股份有限公司的發(fā)起方式。法律意見書要具體寫明各發(fā)起人的出資方式(如貨幣、實物、各種無形資產(chǎn))及出資比例，并就此發(fā)起方式的合法與否發(fā)表法律意見。(5)股份有限公司發(fā)起人與股份有限公司的關(guān)系。在此，法律意見書主要應(yīng)載明三個內(nèi)容。即雙方的持股關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭。對于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭要作具體闡述。最后，對三個內(nèi)容均應(yīng)發(fā)表其合法與否的法律意見。(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并就此發(fā)表法律意見。(7)股份有限公司的組織機構(gòu)。要載明其具體組織機構(gòu)(如股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等)的設(shè)置、構(gòu)成及議事規(guī)則，并就其合法與否發(fā)表法律意見。(8)股份有限公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。法律意見書要具體載明各發(fā)起人所持有的股份性質(zhì)以及持股比例，并就其合法與否發(fā)表法律意見。(9)股份有限公司的工商、稅務(wù)守法狀況。法律意見書應(yīng)載明律師調(diào)查或有關(guān)部門提供的文件，分別就股份有限公司是否存在違反工商、稅務(wù)的有關(guān)規(guī)定以及所受處罰進(jìn)行陳述(如有)，并出具法律意見。(10)股份有限公司的涉訟狀況。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見書要對其中重大的部分一一披露。(11)結(jié)論意見。在結(jié)論意見中，應(yīng)明確載明出具法律意見書的律師對本次設(shè)立股份有限公司是否合法作出判斷。如果有保留意見，也應(yīng)明確給予說明。