【正文】 投資，而24券創(chuàng)始人杜一楠也在當月宣布再獲百萬元天使投資，除此之外，酷團網(wǎng)、拉手網(wǎng)也在6月份相繼贏得投資方的青睞，其中，酷團網(wǎng)至今共獲得兩輪風投，共1800萬元。風險投資機構和天使投資人看中的都是團購網(wǎng)站的新型電子商務模式、其新型的盈利模式以及未來無限的商機，但是這種劇烈的競爭將會導致“千團大戰(zhàn)終成十團”；這種B2C的商業(yè)模式使團購網(wǎng)站的資源只是集中在少數(shù)化妝品、餐飲、酒店等，這對于多元化的消費者市場來說也是一種挑戰(zhàn)。所以風險投資機構和天使投資人謹慎選擇風險投資對象以及資金投入量。第五篇：蒙牛風險投資案例分析蒙牛風險投資案例分析 一﹑蒙牛簡介牛根生，生于1954年。從1992年開始，擔任內蒙古伊利集團生產(chǎn)經(jīng)營副總裁，到1998年底被內蒙古伊利集團免去生產(chǎn)經(jīng)營副總裁一職，隨后，自立門戶，創(chuàng)辦內蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司并擔任董事長兼總裁職務。蒙牛集團在3年內銷售額增長50倍、在全國乳制品企業(yè)中的排名由第1116位上升至第4位。在2001年，蒙牛股份有限公司剛起步，還未進行過大規(guī)模融資。作為零售行業(yè)，蒙牛急需提升其生產(chǎn)能力、鋪開其物流鏈來占領市場，對資金有大量需求，而這些資金主要通過融資市場來取得。蒙牛選擇了引入風險投資者，計劃在企業(yè)取得一定的成長后，再到主板上市。對蒙牛進行風險投資的公司有三家，為摩根士丹利（美國），英聯(lián)（英國），鼎暉投資（中國）。二﹑投資背景國際風投公司在退出了互聯(lián)網(wǎng)等高科技領域后，把目光逐漸轉向了風險較低的行業(yè)，其中餐飲食品企業(yè)由于發(fā)展前景好、風險較低而被看好。1999年成立之初，蒙牛的營業(yè)額只有3700萬元。在國際的大背景下，摩根等投行進入了蒙牛使其近10年快速發(fā)展，僅2008年上半年蒙牛的營業(yè)額即達到137億元，其中僅2002年蒙牛的銷售額就增長了20倍。截至2005年底，年均遞增158％；，年均遞增180％；，年均遞增208％；主要產(chǎn)品的市場占有率達到30%以上。三、風險投資實施過程1．第一輪投資計劃實施2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎暉創(chuàng)業(yè)投資中心和英聯(lián)投資有限公司，以風險投資的方式注資蒙牛2600萬美元（），獲得了蒙牛乳業(yè)49%的股權。這個注資的過程，可分為殼公司結構的搭建、風險投資的進入和對賭協(xié)議的簽訂三個過程。①殼公司結構的搭建2002年6月5日，在摩根斯坦利等三家跨國公司的幫助下，蒙牛在境外注冊了幾家殼公司:中國乳業(yè)控股公司作為將來上市的主體殼公司，MS Dairy、CDH、CIC3家殼公司分別作為3家風險投資方持股的代表公司，這四家公司均位于開曼。另注冊有金牛乳業(yè)、銀牛乳業(yè)，分別作為蒙牛管理層和蒙牛相關人士（供應商等）持股的代表公司。金牛、銀牛均注冊在英屬維京群島。另外還注冊了毛里求斯公司，作為連接中國乳業(yè)控股（上市主體）和蒙牛乳業(yè)（實質資產(chǎn)）的殼公司。三家風險投資機構將分別通過MS Dairy、CDH、CIC3家殼公司間接持有中國乳業(yè)控股的股份，而蒙牛則將通過持有金牛乳業(yè)和銀牛乳業(yè)的股份來間接擁有中國乳業(yè)的控股權。這幾家殼公司的初步股權結構和注冊資本如下：中國乳業(yè)控股公司注冊股本1000股，注資1美元。金牛乳業(yè)公司和銀牛乳業(yè)兩家公司注冊股本5萬股，注冊資金5萬美元，每股面值1美元，此時，%的股份，即合計100%控股。毛里求斯公司100%的股權都由中國乳業(yè)控股開曼公司持有。這時，風險注資還未開始，殼公司架構搭建已經(jīng)完成，殼公司的結構和預計注資完成后的股權結構如下圖。這樣設置殼公司結構的目的一方面是為了避稅，一方面是為蒙牛將來上市做準備 ②風險投資的進入2002年9月24日，在完成了殼公司結構搭建后，風險投資正式開始。第一步，股本結構準備：中國乳業(yè)開曼公司擴大股本1億倍，即從原來的1美元擴大到1億美元，共計1億股，并將股本分為A類股5200股和B類股99999994800股。其中，A類股每股擁有十票投票權，B類股每股擁有一票投票權，另外規(guī)定了AB類股票的分紅權，中國乳業(yè)同時規(guī)定，金牛公司和銀牛公司原先持有的1000股為A類股。這些關于投票權和分紅權的規(guī)定為雙方之后的對賭協(xié)議提供了條件。第二步，注資過程開始：摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)三家風險投資機構以530美元/股的價格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認購了中國乳業(yè)公司32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有B類股票48980股。第三步，注入蒙牛公司資產(chǎn)：中國乳業(yè)將得到的全部資金以增資的方式，轉移給毛里求斯公司，毛里求斯公司使用這筆資金（）%的股份。中國乳業(yè)是毛里求斯公司的母公司，因此，中國乳業(yè)間接成為了蒙牛乳業(yè)最大的股東第四步，股權分配，金牛公司與銀牛公司以1美元/股的價格，分別投資1134美元、2968美元認購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀?！焙嫌嫵钟蠥類股票5102股。第一輪注資后，蒙牛股份的股權結構如下通過層層股權轉換，三家機構投資者持有了中國乳業(yè)公司49%的已發(fā)行股份，蒙牛相關人士保持了對中國乳業(yè)51%的控股權，表格中的分紅權比例是為下文的對賭協(xié)議做的準備。③對賭協(xié)議的簽訂風險投資進入的過程中，風險投資機構還與蒙牛管理層簽訂對賭協(xié)議：蒙牛需在第一年實現(xiàn)年增長率50％，若達成，蒙牛股東間接持有的對中國乳業(yè)公司的Ａ類股，將以1拆10的比例無償轉換為Ｂ類股份。%：%。若未達成，那么作為懲罰，開曼公司及其毛里求斯子公司賬面上剩余的大筆投資現(xiàn)金將由風險投資方完全控制（見上表，%的分紅權），％（=%*%）的絕對控股權。2003年8月，“蒙牛股份”的財務數(shù)據(jù)顯示：，銷售收入增長了144%；，增長了194%。由于提前完成了對賭協(xié)議的任務，9月19日，金牛公司、銀牛公司分別將所持有的對中國乳業(yè)公司5102股(1000股對中國乳業(yè)公司最初成立時所持股份，加上于首次增資前認購的股份)A類股票轉換成51020股B類股票。至此，蒙牛管理層股東在對中國乳業(yè)公司中所占有的股權比例與其投票權均為51%，%的內蒙古蒙牛乳業(yè)的股份，%，%，第一輪風險投資順利完成。2．第二輪投資計劃實施 2003年9月30日，中國乳業(yè)公司重新整理股票類別，為第二輪融資做準備，其將已發(fā)行的A類、B類股票贖回，并新發(fā)行900億股普通股，加100億股可換股債券。金牛、銀牛、MS Dairy,CDH,CIC原持有的B類股票對應各自面值轉化成了普通股。同年10月，三家機構投資者，再次注資3532萬美元。可轉債協(xié)議規(guī)定，在IPO半年后可轉其中的30%，一年后可全部轉股。重新分配后的蒙牛股東與風險投資的股權比例為：%：%。這個比例的來源是雙方協(xié)商的結果。同年9月18日，10月20日，此時，%。采用可轉換債券的形式進行融資有以下優(yōu)點：其一，在轉股權有效之前，蒙牛管理層保持了對蒙牛的控股權；其二，可轉債不會攤薄每股收益，利于蒙牛未來上市；其三，投資機構的債轉股價格低于IPO股價，風險投資方的收益得到了保底。這次注資還伴隨著第二份“協(xié)議”：2003年至2006年，蒙牛乳業(yè)的業(yè)績復合年增長率不得低于50%，否則蒙牛管理層必須賠償給風險投資方7830萬股上市股份。若蒙牛達到了增長率，則外資必將因為蒙牛的發(fā)展而在股市中大大獲益；若假設蒙牛只能維持原利潤水平，7830萬股也恰好能補償風險投資方的第二筆投資額。通過這個協(xié)議，風險投資方幾乎為自己的盈利打了包票。四﹑參與管理的方式摩根等進來后，幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結構與財務結構，并幫助蒙牛在財務、管理、決策過程等方面實現(xiàn)規(guī)范化。幫助企業(yè)設計一個能被股市看好的、清晰的商業(yè)模式。蒙牛實行的是多元化的股權結構。公司管理層，雇員以及業(yè)務聯(lián)系人都直接或間接的擁有蒙牛公司54％的發(fā)行股本。蒙牛的興衰同每一個蒙牛人息息相關，這種股權結構大大激發(fā)了蒙牛管理團隊的積極性和執(zhí)行力。董事會內部比較容易形成有效的權力制衡機制。權力的制衡關系不僅有利于決策層的穩(wěn)定，同時也促使蒙牛公司治理結構更加國際化和規(guī)范化，實行科學飼養(yǎng)以及嚴格采購標準。蒙牛出資聘請國內外專家深入養(yǎng)牛戶，講授科學養(yǎng)牛知識。蒙牛統(tǒng)一采購標準，重重過濾，不允許任何一個檢測環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，保證了乳品安全，采用先進的生產(chǎn)設備和生產(chǎn)工藝，要求應聘者要具有食品安全方面的知識和意識。摩根可使蒙牛實現(xiàn)海外上市而本土投資者缺乏一個比較好的品牌，經(jīng)驗和信譽，因而給企業(yè)帶來的增值服務有限，而且企業(yè)對他們的信任也有限。由于外匯管制、法律系統(tǒng)不完善、投資工具不靈活、對資方權益保護不到位等原因，國內投資受到了相對較多的限制。五﹑投資收益摩根它們對蒙牛的估值及當時預估蒙牛未來每年凈利潤4000萬元是合情理的，再將未來收入折現(xiàn)（）既可算出蒙牛當時的價值為4億元，以公司預期利潤乘以“市贏率”得到該公司的估值。摩根三機構以2億元取得蒙母公司49%股權，等于承認公司的價值為4億元，市贏率相當于十倍，這是一個比較公道的出價。管理團隊所持的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票十分這一的收益權。%的收益權，只有完成約定的“表現(xiàn)目標”這些股票才能與投資人的股票實現(xiàn)“同股同權”。2003年10月三家投資機構再次向蒙牛的海外母公司注入3523萬美元。一方面蒙牛業(yè)務發(fā)展神速2003年預計可實現(xiàn)稅后利潤2億元以上；另一方面是三家公司增加了投入。兩者平衡的結果是三家投資機構兩次投入5億元，占股34%。說明他們對蒙牛的估值約為14億元，小于先前的10倍。這是因為投資者認為向蒙牛這只籃子里再次放入雞蛋，風險累積并放大了，故而調低了對蒙牛的出價。戰(zhàn)略投資者從來就不會送給企業(yè)免費的午餐，蒙牛要獲得資金就必須獲得代價。2003年，蒙牛與摩根士丹利、鼎輝、英聯(lián)三家投資機構簽訂了“對賭協(xié)議”，協(xié)議約定：在2004年至2006年三年內，如果蒙牛乳業(yè)的每股贏利復合年增長率超過50％，三家機構投資者就會把7830萬股轉讓給金牛（為蒙牛在海外上市注冊的殼公司）；反之，金牛必須將最多7830萬股股權轉讓給他們。2004年6月10日，國內增長最快的乳業(yè)企業(yè)蒙牛集團正式登陸海外資本市場，在香港主板掛牌上市。開盤后，蒙牛股價一路飆升，%。，以牛根生為首的管理團隊的原始股東得到了5000%的回報率，而投資公司在股市套現(xiàn)后，投資收益回報率約500%。六、風險投資退出過程：“蒙牛乳業(yè)”IPO香港上市1．上市前蒙牛的控股情況在蒙牛股份準備上市前，中國乳業(yè)控股公司的股權結構又一次發(fā)生了變化。2004年3月23日，牛根生以不競爭條款、授出認購權兩個條件從三家風險投資機構手中獲得8716股開曼公司普通股，%。三家投資公司的持股比例降至28%。根據(jù)“蒙牛乳業(yè)”2004年年報，“蒙牛乳業(yè)”。至此，“蒙牛乳業(yè)”股份的股份結構如下圖2．IPO及之后風險投資商的退出過程（退出后的股權結構）（見表52）2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)（）”在香港主板市場正式掛牌。，1億股來自三家風險投資機構的減持。至此三家風險投資機構的持股比例減至11%（）。三家投資機構在2004年12月16日，2005年4月7日，2005年6月15日，又分三次出售股票套現(xiàn)，獲得共計近500%的盈利。