【正文】 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]59號各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局： 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。（二）債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。（三）股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。二、本通知所稱股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。三、企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：（一）企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。（二）企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理： ，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。（三）企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理： 、資產(chǎn)轉讓所得或損失。（四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理： 。（五）企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理： 。，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：（一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅的期間內(nèi)，均勻計入各的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。（二）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ，以被收購股權的原有計稅基礎確定。，以被收購股權的原有計稅基礎確定。、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： ，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失＝（被轉讓資產(chǎn)的公允價值－被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎）（非股權支付金額247。被轉讓資產(chǎn)的公允價值）七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權；（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股關系的非居民企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅內(nèi)均勻計入各應納稅所得額。九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權進行交易，應根據(jù)實質重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。十三、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。財政部 國家稅務總局 二○○九年四月三十國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告國家稅務總局公告2010年第4號現(xiàn)將《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自2010年1月1日起施行。本辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務的，如適用《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）特殊稅務處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本辦法要求補充確認。2002009企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。特此公告。國家稅務總局二○一○年七月二十六日企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法第一章 總則及定義 第一條 為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）等有關規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。第四條 同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。第六條 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。第七條 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：（一）債務重組，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日。（二）股權收購，以轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。（三）資產(chǎn)收購，以轉讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。第八條 重組業(yè)務完成的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅作為重組業(yè)務完成。第九條 本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產(chǎn)評估機構。第二章 企業(yè)重組一般性稅務處理管理  第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應按照《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規(guī)定進行清算。企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；（三）企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等；（二）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同。第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產(chǎn)收購業(yè)務合同或協(xié)議；（二）相關股權、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完