【正文】 披露各類型收入變化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戲運營收入之外的其他收入的變動原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。3%、%、%%。請發(fā)行人：（1）補充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結(jié)合游戲運營數(shù)據(jù)，披露海外客戶銷售的游戲內(nèi)容及變動原因；（3）說明海外地區(qū)的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內(nèi)的相關(guān)稅務(wù)處理情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。另請保薦機構(gòu)、會計師補 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內(nèi)容等相關(guān)情況，并發(fā)表核查意見。3關(guān)于成本，請發(fā)行人披露：（1）營業(yè)成本變化與營業(yè)收入變化的趨勢的配比關(guān)系；（2）按照不同的游戲類別、運營類型等方式，分類披露成本的變動情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務(wù)流程，披露成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同游戲類別和運營類型等分類方法清晰歸類，成本確認、計量、結(jié)轉(zhuǎn)的完整性與合規(guī)性；（4）分析披露成本的歸集和結(jié)轉(zhuǎn)與收入的確認是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。3%、%、%%。請發(fā)行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內(nèi)部不同產(chǎn)品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報告期內(nèi)變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計算的依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構(gòu)成項目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構(gòu)成情況及各類產(chǎn)品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。3關(guān)于銷售費用，請發(fā)行人（1）補充披露銷售費用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補充披露外包費用的主要內(nèi)容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、外包的主要內(nèi)容、相關(guān)代理商的資質(zhì)情況等，并分 23 析與發(fā)行人銷售經(jīng)營情況的配比性；（3）補充披露廣告宣傳費的主要內(nèi)容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、發(fā)布的渠道明細、效果評估、結(jié)算方式等。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。3報告期內(nèi)，公司的管理費用主要為研發(fā)費用、職工薪酬、股份支付費用、專業(yè)服務(wù)費、房租和物業(yè)費為主。請發(fā)行人：1）分析并披露報告期內(nèi)管理費用各主要構(gòu)成的變化情況、變化原因；2）披露研發(fā)費用的主要構(gòu)成、項目情況、項目進度等基本情況，并結(jié)合產(chǎn)品開發(fā)的進程分析研發(fā)費用與收入、運營數(shù)據(jù)等的配比情況；3）詳細分析管理費用占營業(yè)收入的比重與同行業(yè)可比上市公司的比較情況，并披露差異原因；（4）披露公司股份轉(zhuǎn)讓的具體情況及股份支付的會計處理情況，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方、出讓方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓時相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)。請保薦機構(gòu)和會計師補充說明發(fā)行人的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。3發(fā)行人非經(jīng)常性損益，主要是由集團重組原因產(chǎn)生的。請發(fā)行人披露政府補助產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益情況，并披露相關(guān)會計處理是否符合新的政府補助會計準則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。二、信息披露問題3請發(fā)行人補充披露主要游戲的名稱、分類(端游、頁游、手游等)，上線時間，游戲類型、報告期內(nèi)充值金額、確認營業(yè)收入金額及推廣費用，游戲生命周期、用戶生命周期、服務(wù)器使用的數(shù)量等。3根據(jù)招股說明書，發(fā)行人的游戲運營模式包括聯(lián)合運營模式、自主運營模式、授權(quán)運營模式和代理運營模式，其中以聯(lián)合運營模式為主。請發(fā)行人補充披露：（1）與主要支付平臺、聯(lián)合運營商合作協(xié)議的主要內(nèi)容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例與計費方式、結(jié)算模式等，以及報告期內(nèi)玩家的充值款和具體分成金額等，請保薦機構(gòu)核查實際執(zhí)行情況與合同約定是否一致；（2）授權(quán)運營的具體情況，包括但不限于授權(quán)游戲名稱、授權(quán)運營商的主要情況，報告期內(nèi)收取的授權(quán)金及收入分成款、分成比例；（3）自主運營的基本情況，與第三方支付方的結(jié)算模式，是否存在經(jīng)銷商銷售的情況；（4）代理運營模式的基本情況，合同主要條款及合作模式；（5）發(fā)行人對主要游戲是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)，不同模式下發(fā)行人承擔的主要工作內(nèi)容、簽訂合同以來是否對營運計劃進行調(diào)整（包括游戲內(nèi)容、上線時間等）、以及分列示上線至今收入金額情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。2014年5月7日，賴嘉滿設(shè)立了Happy Elements Asia Pacific株式會社，5月8日轉(zhuǎn)讓給樂元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda設(shè)立Happy Elements株式會社，2010年4月20日轉(zhuǎn)讓給了樂元素控股（BVI）。請發(fā)行人補充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設(shè)立相關(guān)主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。4根據(jù)招股說明書，發(fā)行人參股北京應(yīng)龍互動科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海繪界文化傳播有限公司等四家企業(yè)，主要從事游戲開發(fā)、動畫制作業(yè)務(wù)。（1）請發(fā)行人補充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、報告期內(nèi)的基本財務(wù)狀況，自然人股東的工作經(jīng)歷等。（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明上述其他股東與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在經(jīng)營相競爭業(yè)務(wù)的情況。4請發(fā)行人補充披露公司運營是否符合《文化部關(guān)于規(guī)范網(wǎng)絡(luò)游戲運營加強事中事后監(jiān)管工作的通知》中關(guān)于網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。4請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人股東是否存在私募股權(quán)基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。4根據(jù)招股說明書，公司的經(jīng)營業(yè)績受到相關(guān)風險因素或其他不利因素影響，存在上市當年營業(yè)利潤下滑超過50%的風險。請發(fā)行人結(jié)合目前的客戶結(jié)構(gòu)和行業(yè)特性，補充披露公司有無采取措施以保證公司的持續(xù)盈利能力；出現(xiàn)業(yè)績下滑超過50%的風險的依據(jù)及計算過程。4請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠、收到的主要政府補助的具體內(nèi)容、依據(jù)，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查 26 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、政府補貼的合法合規(guī)性，核查發(fā)行人的業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠和政府補助存在重大依賴，發(fā)表核查意見。4樂元互動高新技術(shù)企業(yè)證書擬于2017年12月11日到期，請發(fā)行人補充披露高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)目前的復審狀況，如果到期無法取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)對發(fā)行人經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響。請中介機構(gòu)進行核查，并發(fā)表明確意見。4請發(fā)行人補充披露樂元素有限、樂元素控股（開曼）及發(fā)行人將部分商標、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津樂浣的原因，目前的轉(zhuǎn)讓進度，是否存在障礙。4轉(zhuǎn)讓價格及公允性，目前的轉(zhuǎn)讓進度。4根據(jù)招股說明書，發(fā)行人目前共有6款在研游戲產(chǎn)品，請發(fā)行人進一步補充披露上述在研游戲產(chǎn)品目前的研發(fā)進展、研發(fā)周期、預(yù)計完成時間。50、請補充披露發(fā)行人為保證數(shù)據(jù)系統(tǒng)安全性和有效性所采取相關(guān)內(nèi)部控制措施及有效性。5樂元素集團并非法人實體，請在招股說明書中刪除關(guān)于樂元素集團的相關(guān)字樣。5請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人核心技術(shù)人員及主要員工與原單位勞動合同履行情況，是否存在勞動爭議、糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人核心研發(fā)和技術(shù)人員構(gòu)成、工作背景、報告期內(nèi)是否存在較大變化，保證核心技術(shù)及研發(fā)人員穩(wěn)定性的措施及有效性；（3）發(fā)行人董事、高級管理人員是否存在競業(yè)禁止或 27 者利益沖突。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查，并發(fā)表明確意見。52014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，%、%、%%。請發(fā)行人（1）補充披露發(fā)行人對主要客戶具體的信用政策情況，包括但不限于信用額度或授信時間、信用政策執(zhí)行情況等，并披露報告期內(nèi)應(yīng)收賬款超過信用期的情況、報告期內(nèi)各期應(yīng)收賬款的期后回款情況、回款人情況、是否存在第三方回款，另結(jié)合期后回款情況分析披露應(yīng)收賬款的壞賬準備計提標準是否合理、依據(jù)是否恰當、金額是否準確、是否有回收風險；（2）對比同行業(yè)可比公司披露應(yīng)收賬款壞賬計提政策、應(yīng)收賬款壞賬準備實際計提情況，并分析差異原因；（3）將應(yīng)收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶進行比較，分析是否有差異，說明差異的原因；（4）結(jié)合收入確認的情況，披露收入確認的時點和依據(jù)，說明是否有提前確認收入的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。52014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司遞延所得稅資產(chǎn)占非流動資產(chǎn)的比例，%、%、%%。遞延所得稅資產(chǎn)主要是因收益遞延而出現(xiàn)的可抵扣暫時性差異所產(chǎn)生。請發(fā)行人補充披露遞延所得稅資產(chǎn)各項的形成情況和形成原因、計算方式、會計處理方式，并披露稅務(wù)機構(gòu)的認可情況。請保薦機構(gòu)、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。5公司應(yīng)付賬款主要為應(yīng)付給游戲渠道/平臺的分成費。請發(fā)行人（1）結(jié)合對外采購的主要內(nèi)容、對象等補充分析并披露應(yīng)付賬款波動的原因及與采購的配比情況；（2）補充披露公司的付款政策及政策執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并披露報告期內(nèi)是否存在因現(xiàn)金流問題而延遲付款或改變結(jié)算方式的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。5公司確認的遞延收益，為公司收到的游戲玩家充值分成款中，尚未結(jié)轉(zhuǎn)確認為收入的部分。請發(fā)行人具體披露報告期內(nèi)各期遞延收益形成的原因、報告期內(nèi)報告期內(nèi)增加及確認的金額等信息，并披露是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。5關(guān)于信息系統(tǒng)專項核查。（1）請保薦機構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人開展信息系統(tǒng)專項核查工作，并分別出具信息系統(tǒng)專項核查報告；（2）請發(fā)行人全力配合信息系統(tǒng)專項核查工作，向保薦機構(gòu)和申報會計師開放運營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的全部權(quán)限，不得向保薦機構(gòu)，或申報會計師提供虛假或者不完整的運營數(shù)據(jù)或財務(wù)數(shù)據(jù)；（3）發(fā)行人應(yīng)當妥善保管、存儲游戲開發(fā)、運營的全部數(shù)據(jù)，不得授意、指示或強令系統(tǒng)維護人員偽造、變造、刪除系統(tǒng)數(shù)據(jù)或篡改系統(tǒng)數(shù)據(jù)或系統(tǒng)日志；對于申報期內(nèi)存在運營數(shù)據(jù)缺失的情況，請保薦機構(gòu)和申報會計師考慮發(fā)行人在運營數(shù)據(jù)缺失情況下是否仍可保證財務(wù)報表可靠性，是否構(gòu)成原始憑證遺失；運營數(shù)據(jù)缺失的原因和具體情況（全部缺失或部分缺失）； 29 運營數(shù)據(jù)缺失是否表明發(fā)行人內(nèi)部控制制度存在重大缺陷。請發(fā)行人在招股說明書中披露運營數(shù)據(jù)缺失的具體情況，運營數(shù)據(jù)缺失的原因、運營數(shù)據(jù)缺失是否仍可保證財務(wù)報表可靠性和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。5關(guān)于信息系統(tǒng)專項核查的核查組的人員組成。保薦機構(gòu)和申報會計師在選派參與核查的人員時，應(yīng)當安排具備網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)知識背景、項目核查經(jīng)驗和相應(yīng)專業(yè)勝任能力的專業(yè)人員，并在回復意見中報告并出具核查人員的適當性意見。保薦機構(gòu)和申報會計師可聘請第三方專家參加核查工作，并對第三方專家的工作成果承擔責任。5關(guān)于對發(fā)行人的運營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的核查。（1）請保薦機構(gòu)和申報會計師獨立進入發(fā)行人運營系統(tǒng)，查看發(fā)行人的運營數(shù)據(jù)，在查看過程中不得全部或部分依賴發(fā)行人編制的應(yīng)用程序或提供的軟件；（2）保薦機構(gòu)和申報會計師需關(guān)注IT系統(tǒng)控制，包括不限于系統(tǒng)的開發(fā)、變更權(quán)限、運維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況，關(guān)注包括但不限于是否存在超權(quán)限，是否通過信息系統(tǒng)或后臺數(shù)據(jù)庫偽造數(shù)據(jù)等舞弊行為，是否存在導致數(shù)據(jù)異常的重大事故等；對于發(fā)行人自行開發(fā)的IT系統(tǒng)，保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)保持充分的職業(yè)謹慎，考慮舞弊行為出現(xiàn)的可能性；（3）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)查看系統(tǒng)的運營日志，列示業(yè)務(wù)流程，識別業(yè)務(wù)流程中可能存在的數(shù)據(jù)造假風險點（主網(wǎng)頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數(shù)據(jù)等），對上述風險點逐一排查，識別是否存在機 30 器軟件模擬正常用戶、識別所獲取的運營數(shù)據(jù)是否被軟件或其他方法進行篡改、判斷所獲取的運營數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；對于無法獲取MAC地址或其他數(shù)據(jù)的情形，請保薦機構(gòu)和申報會計師說明具體情況以及對核查結(jié)論的影響；（4）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)查看發(fā)行人的財務(wù)系統(tǒng)，對財務(wù)系統(tǒng)引用運營系統(tǒng)數(shù)據(jù)的流程進行核查。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。60、關(guān)于數(shù)據(jù)分析。（1）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)全面核查發(fā)行人在招股說明書中所披露的信息，排查是否存在背離行業(yè)慣例、違反行業(yè)內(nèi)通常認可的商業(yè)邏輯的異常情形，對異常情形做重點核查并出具專項報告。專項報告應(yīng)當列明核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍及比例，并就發(fā)行人運營系統(tǒng)是否真實、準確、完整地記錄發(fā)行人的經(jīng)營活動；發(fā)行人財務(wù)系統(tǒng)引用運營系統(tǒng)數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；發(fā)行人運營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的運營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整明確發(fā)表核查意見；（2）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)關(guān)注是否存在自充值情形及會計處理，可通過核查網(wǎng)絡(luò)信息檢索并核查與發(fā)行人主要收入來源有關(guān)的門戶網(wǎng)站、主要社區(qū)論壇等，及發(fā)行人與公會組織或運營公司的業(yè)務(wù)往來情況，核查發(fā)行人是否存在通過分發(fā)任務(wù)等方式，利用游戲公會或類似公司組織進行自充值；（3）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)充分利用大數(shù)據(jù)分析，以風險防控為導向，結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式，深入分析關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標和財務(wù)指標的變化趨勢以及匹配性，按照“日”“月”等時間維度對指標異常時段進一步核查，以判斷發(fā)行人的運營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；關(guān)注事 31 項包括但不限于：核心數(shù)據(jù)匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費轉(zhuǎn)化率、留存率、付費用戶數(shù)、活躍用戶數(shù)、下載激活量、充值消耗比等等，并與行業(yè)數(shù)據(jù)進行對比），異常充值消費行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，游戲運營平臺瀏覽量、充值流水與百度指數(shù)等第