【正文】 披露各類型收入變化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戲運營收入之外的其他收入的變動原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。3%、%、%%。請發(fā)行人：（1）補充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據、執(zhí)行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結合游戲運營數據，披露海外客戶銷售的游戲內容及變動原因；（3）說明海外地區(qū)的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內的相關稅務處理情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。另請保薦機構、會計師補 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內容等相關情況，并發(fā)表核查意見。3關于成本，請發(fā)行人披露：（1）營業(yè)成本變化與營業(yè)收入變化的趨勢的配比關系；（2）按照不同的游戲類別、運營類型等方式，分類披露成本的變動情況；（3）結合生產模式及業(yè)務流程，披露成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同游戲類別和運營類型等分類方法清晰歸類，成本確認、計量、結轉的完整性與合規(guī)性；（4）分析披露成本的歸集和結轉與收入的確認是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。3%、%、%%。請發(fā)行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內部不同產品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報告期內變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計算的依據和合規(guī)性，收入與相關成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構成項目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構成情況及各類產品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。3關于銷售費用，請發(fā)行人（1）補充披露銷售費用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補充披露外包費用的主要內容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、外包的主要內容、相關代理商的資質情況等，并分 23 析與發(fā)行人銷售經營情況的配比性；（3）補充披露廣告宣傳費的主要內容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、發(fā)布的渠道明細、效果評估、結算方式等。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發(fā)表核查意見。3報告期內，公司的管理費用主要為研發(fā)費用、職工薪酬、股份支付費用、專業(yè)服務費、房租和物業(yè)費為主。請發(fā)行人：1）分析并披露報告期內管理費用各主要構成的變化情況、變化原因；2）披露研發(fā)費用的主要構成、項目情況、項目進度等基本情況，并結合產品開發(fā)的進程分析研發(fā)費用與收入、運營數據等的配比情況；3）詳細分析管理費用占營業(yè)收入的比重與同行業(yè)可比上市公司的比較情況，并披露差異原因；（4）披露公司股份轉讓的具體情況及股份支付的會計處理情況，包括但不限于股權轉讓的受讓方、出讓方、股權轉讓的價格、轉讓時相關股權公允價值及其確定依據。請保薦機構和會計師補充說明發(fā)行人的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發(fā)表核查意見。3發(fā)行人非經常性損益，主要是由集團重組原因產生的。請發(fā)行人披露政府補助產生的非經常性損益情況，并披露相關會計處理是否符合新的政府補助會計準則的規(guī)定。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。二、信息披露問題3請發(fā)行人補充披露主要游戲的名稱、分類(端游、頁游、手游等)，上線時間，游戲類型、報告期內充值金額、確認營業(yè)收入金額及推廣費用，游戲生命周期、用戶生命周期、服務器使用的數量等。3根據招股說明書，發(fā)行人的游戲運營模式包括聯合運營模式、自主運營模式、授權運營模式和代理運營模式，其中以聯合運營模式為主。請發(fā)行人補充披露：（1）與主要支付平臺、聯合運營商合作協(xié)議的主要內容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例與計費方式、結算模式等，以及報告期內玩家的充值款和具體分成金額等，請保薦機構核查實際執(zhí)行情況與合同約定是否一致；（2）授權運營的具體情況，包括但不限于授權游戲名稱、授權運營商的主要情況，報告期內收取的授權金及收入分成款、分成比例；（3）自主運營的基本情況，與第三方支付方的結算模式，是否存在經銷商銷售的情況；（4）代理運營模式的基本情況，合同主要條款及合作模式；（5）發(fā)行人對主要游戲是否擁有完整、有效的知識產權，不同模式下發(fā)行人承擔的主要工作內容、簽訂合同以來是否對營運計劃進行調整（包括游戲內容、上線時間等）、以及分列示上線至今收入金額情況。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。2014年5月7日，賴嘉滿設立了Happy Elements Asia Pacific株式會社，5月8日轉讓給樂元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda設立Happy Elements株式會社，2010年4月20日轉讓給了樂元素控股（BVI）。請發(fā)行人補充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設立相關主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。4根據招股說明書，發(fā)行人參股北京應龍互動科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海繪界文化傳播有限公司等四家企業(yè)，主要從事游戲開發(fā)、動畫制作業(yè)務。（1）請發(fā)行人補充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、主要產品、報告期內的基本財務狀況，自然人股東的工作經歷等。（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明上述其他股東與發(fā)行人是否存在關聯關系，是否存在經營相競爭業(yè)務的情況。4請發(fā)行人補充披露公司運營是否符合《文化部關于規(guī)范網絡游戲運營加強事中事后監(jiān)管工作的通知》中關于網絡游戲虛擬貨幣的有關規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。4請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人股東是否存在私募股權基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。4根據招股說明書，公司的經營業(yè)績受到相關風險因素或其他不利因素影響，存在上市當年營業(yè)利潤下滑超過50%的風險。請發(fā)行人結合目前的客戶結構和行業(yè)特性，補充披露公司有無采取措施以保證公司的持續(xù)盈利能力；出現業(yè)績下滑超過50%的風險的依據及計算過程。4請發(fā)行人補充說明報告期內享受的稅收優(yōu)惠、收到的主要政府補助的具體內容、依據，請保薦機構、發(fā)行人律師核查 26 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、政府補貼的合法合規(guī)性，核查發(fā)行人的業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠和政府補助存在重大依賴，發(fā)表核查意見。4樂元互動高新技術企業(yè)證書擬于2017年12月11日到期，請發(fā)行人補充披露高新技術企業(yè)資質目前的復審狀況，如果到期無法取得高新技術企業(yè)資質對發(fā)行人經營和財務狀況的影響。請中介機構進行核查，并發(fā)表明確意見。4請發(fā)行人補充披露樂元素有限、樂元素控股（開曼）及發(fā)行人將部分商標、著作權轉讓給天津樂浣的原因，目前的轉讓進度，是否存在障礙。4轉讓價格及公允性，目前的轉讓進度。4根據招股說明書，發(fā)行人目前共有6款在研游戲產品，請發(fā)行人進一步補充披露上述在研游戲產品目前的研發(fā)進展、研發(fā)周期、預計完成時間。50、請補充披露發(fā)行人為保證數據系統(tǒng)安全性和有效性所采取相關內部控制措施及有效性。5樂元素集團并非法人實體，請在招股說明書中刪除關于樂元素集團的相關字樣。5請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人核心技術人員及主要員工與原單位勞動合同履行情況，是否存在勞動爭議、糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人核心研發(fā)和技術人員構成、工作背景、報告期內是否存在較大變化，保證核心技術及研發(fā)人員穩(wěn)定性的措施及有效性；（3）發(fā)行人董事、高級管理人員是否存在競業(yè)禁止或 27 者利益沖突。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查，并發(fā)表明確意見。52014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，%、%、%%。請發(fā)行人（1）補充披露發(fā)行人對主要客戶具體的信用政策情況，包括但不限于信用額度或授信時間、信用政策執(zhí)行情況等，并披露報告期內應收賬款超過信用期的情況、報告期內各期應收賬款的期后回款情況、回款人情況、是否存在第三方回款，另結合期后回款情況分析披露應收賬款的壞賬準備計提標準是否合理、依據是否恰當、金額是否準確、是否有回收風險；（2）對比同行業(yè)可比公司披露應收賬款壞賬計提政策、應收賬款壞賬準備實際計提情況，并分析差異原因；（3）將應收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶進行比較，分析是否有差異，說明差異的原因；（4）結合收入確認的情況，披露收入確認的時點和依據，說明是否有提前確認收入的情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發(fā)表核查意見。52014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司遞延所得稅資產占非流動資產的比例，%、%、%%。遞延所得稅資產主要是因收益遞延而出現的可抵扣暫時性差異所產生。請發(fā)行人補充披露遞延所得稅資產各項的形成情況和形成原因、計算方式、會計處理方式，并披露稅務機構的認可情況。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。5公司應付賬款主要為應付給游戲渠道/平臺的分成費。請發(fā)行人（1）結合對外采購的主要內容、對象等補充分析并披露應付賬款波動的原因及與采購的配比情況；（2）補充披露公司的付款政策及政策執(zhí)行情況、供應商給發(fā)行人的信用政策情況，并披露報告期內是否存在因現金流問題而延遲付款或改變結算方式的情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發(fā)表核查意見。5公司確認的遞延收益，為公司收到的游戲玩家充值分成款中，尚未結轉確認為收入的部分。請發(fā)行人具體披露報告期內各期遞延收益形成的原因、報告期內報告期內增加及確認的金額等信息，并披露是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發(fā)表核查意見。5關于信息系統(tǒng)專項核查。（1）請保薦機構和申報會計師對發(fā)行人開展信息系統(tǒng)專項核查工作，并分別出具信息系統(tǒng)專項核查報告；（2）請發(fā)行人全力配合信息系統(tǒng)專項核查工作，向保薦機構和申報會計師開放運營系統(tǒng)和財務系統(tǒng)的全部權限，不得向保薦機構，或申報會計師提供虛假或者不完整的運營數據或財務數據；（3）發(fā)行人應當妥善保管、存儲游戲開發(fā)、運營的全部數據，不得授意、指示或強令系統(tǒng)維護人員偽造、變造、刪除系統(tǒng)數據或篡改系統(tǒng)數據或系統(tǒng)日志；對于申報期內存在運營數據缺失的情況，請保薦機構和申報會計師考慮發(fā)行人在運營數據缺失情況下是否仍可保證財務報表可靠性，是否構成原始憑證遺失；運營數據缺失的原因和具體情況（全部缺失或部分缺失）； 29 運營數據缺失是否表明發(fā)行人內部控制制度存在重大缺陷。請發(fā)行人在招股說明書中披露運營數據缺失的具體情況，運營數據缺失的原因、運營數據缺失是否仍可保證財務報表可靠性和內部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。5關于信息系統(tǒng)專項核查的核查組的人員組成。保薦機構和申報會計師在選派參與核查的人員時，應當安排具備網絡游戲行業(yè)知識背景、項目核查經驗和相應專業(yè)勝任能力的專業(yè)人員，并在回復意見中報告并出具核查人員的適當性意見。保薦機構和申報會計師可聘請第三方專家參加核查工作，并對第三方專家的工作成果承擔責任。5關于對發(fā)行人的運營系統(tǒng)和財務系統(tǒng)的核查。（1）請保薦機構和申報會計師獨立進入發(fā)行人運營系統(tǒng)，查看發(fā)行人的運營數據，在查看過程中不得全部或部分依賴發(fā)行人編制的應用程序或提供的軟件；（2）保薦機構和申報會計師需關注IT系統(tǒng)控制，包括不限于系統(tǒng)的開發(fā)、變更權限、運維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況，關注包括但不限于是否存在超權限，是否通過信息系統(tǒng)或后臺數據庫偽造數據等舞弊行為，是否存在導致數據異常的重大事故等；對于發(fā)行人自行開發(fā)的IT系統(tǒng)，保薦機構和申報會計師應保持充分的職業(yè)謹慎，考慮舞弊行為出現的可能性；（3）保薦機構和申報會計師應查看系統(tǒng)的運營日志，列示業(yè)務流程，識別業(yè)務流程中可能存在的數據造假風險點（主網頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數據等），對上述風險點逐一排查，識別是否存在機 30 器軟件模擬正常用戶、識別所獲取的運營數據是否被軟件或其他方法進行篡改、判斷所獲取的運營數據是否真實、準確、完整；對于無法獲取MAC地址或其他數據的情形，請保薦機構和申報會計師說明具體情況以及對核查結論的影響；（4）保薦機構和申報會計師應查看發(fā)行人的財務系統(tǒng)，對財務系統(tǒng)引用運營系統(tǒng)數據的流程進行核查。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。60、關于數據分析。（1）保薦機構和申報會計師應全面核查發(fā)行人在招股說明書中所披露的信息，排查是否存在背離行業(yè)慣例、違反行業(yè)內通常認可的商業(yè)邏輯的異常情形，對異常情形做重點核查并出具專項報告。專項報告應當列明核查方法、核查經過、核查范圍及比例，并就發(fā)行人運營系統(tǒng)是否真實、準確、完整地記錄發(fā)行人的經營活動；發(fā)行人財務系統(tǒng)引用運營系統(tǒng)數據是否真實、準確、完整；發(fā)行人運營系統(tǒng)和財務系統(tǒng)的運營數據和財務數據是否真實、準確、完整明確發(fā)表核查意見；（2）保薦機構和申報會計師應關注是否存在自充值情形及會計處理，可通過核查網絡信息檢索并核查與發(fā)行人主要收入來源有關的門戶網站、主要社區(qū)論壇等，及發(fā)行人與公會組織或運營公司的業(yè)務往來情況，核查發(fā)行人是否存在通過分發(fā)任務等方式，利用游戲公會或類似公司組織進行自充值；（3）保薦機構和申報會計師應充分利用大數據分析，以風險防控為導向，結合發(fā)行人的業(yè)務模式，深入分析關鍵業(yè)務指標和財務指標的變化趨勢以及匹配性，按照“日”“月”等時間維度對指標異常時段進一步核查，以判斷發(fā)行人的運營數據和財務數據是否真實、準確、完整；關注事 31 項包括但不限于：核心數據匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費轉化率、留存率、付費用戶數、活躍用戶數、下載激活量、充值消耗比等等，并與行業(yè)數據進行對比），異常充值消費行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，游戲運營平臺瀏覽量、充值流水與百度指數等第