【正文】 ）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生債務重組（如以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債，債轉(zhuǎn)股等）的金額占公司凈資產(chǎn)比例累計達50%或單次達30%以上，應參照上述資產(chǎn)變化或股權(quán)變化的原則處理。第六十三條 發(fā)起設立或由有限責任公司變更設立公司，在首次公開發(fā)行股票前一年內(nèi)增加股本或股東的，其新出資的溢價倍數(shù)應有合理的依據(jù)，在首次公開發(fā)行股票的申請文件中應充分披露增資及其價格的詳細情況。第十章　公司業(yè)績的連續(xù)計算（注：在目前《公司法》只規(guī)定國有企業(yè)改建可連續(xù)計算業(yè)績的情況下，本章對國有企業(yè)、國有事業(yè)單位連續(xù)計算業(yè)績的必要標準予以明確。對現(xiàn)實中大量出現(xiàn)的有關有限責任公司變更、合并、分立、集團分拆、子公司等上市進行必要的規(guī)范。此章沒有出臺新政策，只是對過去一貫掌握原則的集中和具體化。）第六十四條 公司依《公司法》發(fā)起設立不足三年，如需連續(xù)計算原企業(yè)法人或投入業(yè)務和資產(chǎn)對應的經(jīng)營業(yè)績，其發(fā)起人或股東須將與主營業(yè)務有關的業(yè)務和資產(chǎn)整體投入，且業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務與原企業(yè)或存續(xù)主體分開。如對有關業(yè)務或資產(chǎn)進行了剝離，并需連續(xù)計算原企業(yè)法人或所投入業(yè)務和資產(chǎn)所對應經(jīng)營業(yè)績的，應有充分理由解釋遵循了人員、資產(chǎn)、負債、成本費用等方面的配比原則，如未遵循須進行必要調(diào)整且執(zhí)業(yè)有關重組的規(guī)定。需連續(xù)經(jīng)營業(yè)績的資產(chǎn)或業(yè)務的主體部分必須在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營至少三年。第六十五條 符合《公司法》要求的國有企業(yè)、國有股占51%以上的企業(yè)作為主發(fā)起人發(fā)起設立公司的，在上條規(guī)定的前提下，可連續(xù)計算原企業(yè)或所投入業(yè)務和資產(chǎn)對應的經(jīng)營業(yè)績。國有事業(yè)單位以經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司的，如比照上條連續(xù)計算原單位所投入業(yè)務和資產(chǎn)對應的經(jīng)營業(yè)績。（注：本條明確了國有股占51%以上的企業(yè)、國有事業(yè)單位業(yè)績連續(xù)計算的情況。）第六十六條 由規(guī)范的有限責任公司變更設立擬上市的股份有限公司，設立時間不足三年，如需連續(xù)計算原企業(yè)法人或投入業(yè)務和資產(chǎn)對應的經(jīng)營業(yè)績，原企業(yè)法人的業(yè)務、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應整體進入公司。由規(guī)范的有限責任公司等企業(yè)法人變更設立公司時，在變更前或變更過程中如果資產(chǎn)評估并調(diào)整帳務，則原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績應自評估調(diào)帳之日起計算。第六十七條 兩個以上的國有企業(yè)、國有股占51%以上的企業(yè)、國有事業(yè)單位以經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，應將業(yè)務和資產(chǎn)完整投入公司，且業(yè)務具有相關性，并應自設立之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可申請發(fā)行上市。第六十八條 投資公司或控股公司申請發(fā)行上市，應按《公司法》取得有權(quán)部門的批準。第六十九條 非上市的企業(yè)（集團）或事業(yè)單位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股東，應圍繞該上市公司進行業(yè)務和資產(chǎn)的重組。不得組建與該上市公司業(yè)務相同或相似，或在供應、生產(chǎn)加工、銷售等方面存在關聯(lián)交易的公司。第七十條 公司出售或購進資產(chǎn)不帶來經(jīng)營業(yè)務性質(zhì)變化的，公司可連續(xù)計算出售或收購前的業(yè)績。（注：本條規(guī)定公司出售或購進資產(chǎn)情況下業(yè)績連續(xù)計算的條件。） 第七十一條 　股份有限公司或有限責任公司先分立（包括存續(xù)分立和解散分立）再形成公司，需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，除應符合《公司法》等有關規(guī)定外，分立后設立的公司和分立后設立的其他公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務應分開，且應自分立之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可提出發(fā)行上市申請。（注：本條規(guī)定公司分立情況下業(yè)績連續(xù)計算的條件。）第七十二條 公司上市后將與主營業(yè)務相關的業(yè)務進行分拆，應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。（注：本條規(guī)定公司分拆上市的情況）第七十三條 股份有限公司或有限責任公司采取合并方式設立公司，需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，除應符合《公司法》等的有關規(guī)定外，被合并公司的業(yè)務應與公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系。（注：本條規(guī)定合并設立公司情況下業(yè)績連續(xù)計算的條件。）在符合上述條件的前提下，采取新設合并的，可連續(xù)計算合并雙方合計的經(jīng)營業(yè)績；采取吸收合并的，吸收合并方的業(yè)績可以連續(xù)計算，被吸收合并方的業(yè)績只能從被吸收合并日后算起。公司在報告期間發(fā)生控股合并的，控股合并方的業(yè)績可以連續(xù)計算，被控股合并方的業(yè)績只能從被控股后算起。第七十四條 公司存在財務報表、稅務、出資等方面違法違規(guī)的，應自糾正之日起至少規(guī)范運行滿12個月才能提出發(fā)行上市申請；出現(xiàn)重大違法違規(guī)的，應自糾正之日起滿三年才能申請。第十一章 附則第七十五條 本指導意見由中國證監(jiān)會負責解釋。第七十六條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行，證監(jiān)發(fā)字[1998]8號、[1998] 259號、[1999]4號文件同時廢止。關于發(fā)布《首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導意見》的請示報上《首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導意見》，我們認為基本修改成熟，建議發(fā)布施行。現(xiàn)將有關情況報告如下：１、關于起草的背景和目的。根據(jù)會領導的批示，《首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導意見》于2000年中期開始研究起草。主要目的是從源頭上促進上市公司規(guī)范運作?！兑庖姟肥沁m應推行核準制的要求，對已下發(fā)的幾個通知、電話通知、內(nèi)部掌握口徑或標準等加以整理，總結(jié)審核工作的經(jīng)驗，作為在《公司法》等法律法規(guī)之下的中國證監(jiān)會對于通過改制重組進入證券市場的規(guī)范要求,可以作為對公司進行輔導的指導性文件，也可以作為派出機構(gòu)進行輔導備案監(jiān)管的指導意見，同時作為發(fā)行審核的基本標準。２、關于公開征求意見的情況?！兑庖姟钒磿I導批示于2001年4月27日，在網(wǎng)上和三大證券報公開征求意見，先后征集數(shù)百份意見。我部還召開多次討論會，先后在全國律師協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會以及會計師業(yè)界征求意見，在公開征求意見的基礎上又改第至第17稿，目前事實上已在擬上市公司改制重組中參照。３、關于外商投資企業(yè)是否執(zhí)行。我部曾嘗試對外商投資企業(yè)找一特別規(guī)定，后會領導明確指示，外商投資企業(yè)與所有其他企業(yè)實行“國民待遇”原則。為此，我部結(jié)合規(guī)范外商投資企業(yè)的新情況，對第17稿進行修改形成第18稿，可以作為所有境內(nèi)上市公司(包括外商投資股份有限公司)首次公開發(fā)行股票前的改制重組規(guī)范要求。12 / 1