【導(dǎo)讀】蕆羈羇肄蕿螃袃肅螞薆膁肂莁螂肇肂蒄薅羃膁薆螀衿膀芆薃螅腿莈螈膄膈薀薁肀膇蚃袇羆膆莂蠆袂膆蒄裊螈膅薇蚈肆芄芆袃芃荿蚆袈節(jié)蒁袁螄芁蚃蚄膃芀莃薇聿芀蒅螃羅艿薈薅袁羋芇螁螇莇莀薄肆莆蒂蝿蒞薄薂袇莄莄螇袃莄蒆蝕膂莃蕿袆肈莂蟻蠆羄莁莀襖袀肈蒃蚇螆肇薅袂肅肆芅蚅肁肅蕆羈羇肄蕿螃袃肅螞薆膁肂莁螂肇肂蒄薅羃膁薆螀衿膀芆薃螅腿莈螈膄膈薀薁肀膇蚃袇羆膆莂蠆袂膆蒄裊螈膅薇蚈肆芄芆袃芃荿蚆袈節(jié)蒁袁螄芁蚃蚄膃芀莃薇聿芀蒅螃羅艿薈薅袁羋芇螁螇莇莀薄肆莆蒂蝿蒞薄薂袇莄莄螇袃莄蒆蝕膂莃蕿袆肈莂蟻蠆羄莁莀襖袀肈蒃蚇螆肇薅袂肅肆芅蚅肁肅蕆羈羇肄蕿螃袃肅螞薆膁肂莁螂肇肂蒄薅羃膁薆螀衿膀芆薃螅腿莈螈膄膈薀薁肀膇蚃袇羆膆莂蠆袂膆蒄裊螈膅薇蚈肆芄芆袃

　　

【正文】 16 和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項(xiàng)目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。 步驟二：可行性核查 對于 PE，選擇投資的目標(biāo)企業(yè)，是整個(gè)基金投資行為的起點(diǎn)，這一 “淘金 ”的過程主要包括兩個(gè)方面：一是有足夠多的項(xiàng)目可供篩選，二是用經(jīng)濟(jì)的方法篩選出符合投資標(biāo)準(zhǔn)的目標(biāo)公司。 （ 1）項(xiàng)目來源項(xiàng)目中介：擁有大量客戶關(guān)系的律師（事務(wù)所）、會計(jì)師（事務(wù)所）、咨詢公司、投資 銀行、行業(yè)協(xié)會等等， PE 也會積極主動的尋找潛在的合作伙伴（或目標(biāo)公司），例如，幫助其在海外的投資組合中的公司尋找在中國的戰(zhàn)略合作伙伴。 （ 2）市場調(diào)研在獲得項(xiàng)目信息后， PE 團(tuán)隊(duì)中得分析員會著手進(jìn)行調(diào)研，行業(yè)研究的首要工作是精確的定義目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)，從大行業(yè)到細(xì)分行業(yè)，再到商業(yè)模式、盈利模式，乃至目標(biāo)客戶，通過對產(chǎn)業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術(shù)趨勢、競爭格局和政策等方面的分析，獲得對目標(biāo)公司所在行業(yè)的初步、全景式了解。 （ 3）公司調(diào)研主要包括： 證實(shí)目標(biāo)公司在商業(yè)計(jì)劃書中所陳述的經(jīng)營信息的真實(shí)性； 了解商業(yè)計(jì)劃書沒有描述或是無法通過商業(yè)計(jì)劃書表達(dá)的內(nèi)容，如生產(chǎn)流程、員工精神面貌等； 發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司在當(dāng)前經(jīng)營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為 PE前期投資決策的重要依據(jù)。 增進(jìn)對行業(yè)的了解，對企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位重新評價(jià)； 與目標(biāo)公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個(gè)性、價(jià)值觀、經(jīng)營理念、經(jīng)驗(yàn)與能力，通過溝通建立相互之間的了解與信任，以及就投資額與股權(quán)比例等事宜交換意見。 （ 4）條款清單條款清單是 PE 與企業(yè)主就未來的投資交易所達(dá)成的原則性約定。條款清單中約定了 PE 對被投資企業(yè)的估 值和計(jì)劃投資金額，同時(shí)包括了被投資企業(yè)應(yīng) 17 負(fù)的主要義務(wù)和 PE 要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。 步驟三：盡職調(diào)查 （ 1）盡職調(diào)查的概述 盡職調(diào)查的內(nèi)容 一般情況下，財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和運(yùn)營盡職調(diào)查是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。分別由會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所 PE 團(tuán)隊(duì)來提供。在某些情況下，還會有選擇的實(shí)施下列盡職調(diào)查，如商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查、管理層背景調(diào)查、技術(shù)盡職調(diào)查等。 盡職調(diào)查的時(shí)間 全部盡職調(diào)查工作通常在 13 個(gè)月的時(shí)間內(nèi)完成，在各項(xiàng)盡職調(diào)查結(jié)束后，調(diào)查機(jī)構(gòu)會用 12 周的時(shí)間整理資料、完成調(diào)查報(bào)告并將報(bào)告提交 PE。 盡職調(diào)查的費(fèi)用 盡職調(diào)查由 PE 組織實(shí)施，其費(fèi)用由 PE 承擔(dān)，如果在盡職調(diào)查之后， PE 的投資委員會決定不投資，那么盡職調(diào)查費(fèi)用就成為 PE 的管理費(fèi)用（ PE 每年收取其管理下基金的投資總額的 2%作為管理費(fèi)）。 由兩部分組成：一是直接調(diào)查費(fèi)用，二是間接費(fèi)用。 盡職調(diào)查的作用 中國內(nèi)地很多的企業(yè)家并不完全理解 PE 進(jìn)行盡職調(diào)查工作的重要性，有些企業(yè)家甚至認(rèn)為被調(diào)查就是不被信任，就是有經(jīng)濟(jì)問題。事實(shí)上，盡職調(diào)查只是收購活動的一部分，是一種純粹的商業(yè)活動， PE 通過盡 職調(diào)查將獲得下列重要信息： A、企業(yè)的價(jià)值； B、企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿Α? C、未來影響企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流、營運(yùn)資金、資本支出、資產(chǎn)處置等的重大事項(xiàng)。簡言之，盡職調(diào)查的任務(wù)就是 “發(fā)現(xiàn)價(jià)值、發(fā)現(xiàn)問題 ”。 18 （ 2）盡職調(diào)查的主要內(nèi)容： 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 1）目標(biāo)公司概況，包括： A、營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織框架圖； B、公司全稱、成立時(shí)間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業(yè)的性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)； C、公司歷史沿革（大記事）； D、公 司總部以及下屬具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)?shù)牧私猓? E、對目標(biāo)公司的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解； 2）目標(biāo)公司的會計(jì)政策： A、公司現(xiàn)行會計(jì)制度，例如收入確認(rèn)政策、截止性政策； B、現(xiàn)行會計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍。 3）損益表分析： A、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)； B、銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢； C、公司的主要客戶； D、期間費(fèi)用，如人工成本、折舊等； E、非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項(xiàng)目情況； F、對未來損益影響因素的判斷。 4）資產(chǎn)負(fù)債表分析： A、貨幣資金分析； B、應(yīng)收賬款分析； C、存貨分析； 19 D、在建工程分析； E、無形資產(chǎn)等其他項(xiàng)目分析。 5）現(xiàn)金流量表分析 6）其他表外項(xiàng)目分析，如對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、訴訟等。 稅務(wù)盡職調(diào)查 A、目標(biāo)公司的集團(tuán)結(jié)構(gòu)、運(yùn)作結(jié)構(gòu)； B、目 標(biāo)公司的國家及地方稅務(wù)證、稅務(wù)賬目的明細(xì)賬、稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)審查報(bào)告、稅收減免或是優(yōu)惠的相關(guān)證明； C、企業(yè)營業(yè)稅、所得稅、增值稅、個(gè)人所得稅、關(guān)稅、印花稅、房產(chǎn)稅等各項(xiàng)稅收的申報(bào)及繳納情況； D、與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來的文件 法律盡職調(diào)查重點(diǎn)問題 A、目標(biāo)公司簽署的合同或相關(guān)文件的真實(shí)性； B、目標(biāo)公司擁有的權(quán)利、資質(zhì)憑證是否完備、是否已經(jīng)過期； C、目標(biāo)公司雇員的社保資金的繳付比例與實(shí)際繳付情況是否符合相關(guān)