【導讀】蕆羈羇肄蕿螃袃肅螞薆膁肂莁螂肇肂蒄薅羃膁薆螀衿膀芆薃螅腿莈螈膄膈薀薁肀膇蚃袇羆膆莂蠆袂膆蒄裊螈膅薇蚈肆芄芆袃芃荿蚆袈節(jié)蒁袁螄芁蚃蚄膃芀莃薇聿芀蒅螃羅艿薈薅袁羋芇螁螇莇莀薄肆莆蒂蝿蒞薄薂袇莄莄螇袃莄蒆蝕膂莃蕿袆肈莂蟻蠆羄莁莀襖袀肈蒃蚇螆肇薅袂肅肆芅蚅肁肅蕆羈羇肄蕿螃袃肅螞薆膁肂莁螂肇肂蒄薅羃膁薆螀衿膀芆薃螅腿莈螈膄膈薀薁肀膇蚃袇羆膆莂蠆袂膆蒄裊螈膅薇蚈肆芄芆袃芃荿蚆袈節(jié)蒁袁螄芁蚃蚄膃芀莃薇聿芀蒅螃羅艿薈薅袁羋芇螁螇莇莀薄肆莆蒂蝿蒞薄薂袇莄莄螇袃莄蒆蝕膂莃蕿袆肈莂蟻蠆羄莁莀襖袀肈蒃蚇螆肇薅袂肅肆芅蚅肁肅蕆羈羇肄蕿螃袃肅螞薆膁肂莁螂肇肂蒄薅羃膁薆螀衿膀芆薃螅腿莈螈膄膈薀薁肀膇蚃袇羆膆莂蠆袂膆蒄裊螈膅薇蚈肆芄芆袃

　　

【正文】 16 和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。 步驟二：可行性核查 對于 PE，選擇投資的目標企業(yè)，是整個基金投資行為的起點，這一 “淘金 ”的過程主要包括兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選，二是用經濟的方法篩選出符合投資標準的目標公司。 （ 1）項目來源項目中介：擁有大量客戶關系的律師（事務所）、會計師（事務所）、咨詢公司、投資 銀行、行業(yè)協(xié)會等等， PE 也會積極主動的尋找潛在的合作伙伴（或目標公司），例如，幫助其在海外的投資組合中的公司尋找在中國的戰(zhàn)略合作伙伴。 （ 2）市場調研在獲得項目信息后， PE 團隊中得分析員會著手進行調研，行業(yè)研究的首要工作是精確的定義目標公司的主營業(yè)務，從大行業(yè)到細分行業(yè)，再到商業(yè)模式、盈利模式，乃至目標客戶，通過對產業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術趨勢、競爭格局和政策等方面的分析，獲得對目標公司所在行業(yè)的初步、全景式了解。 （ 3）公司調研主要包括： 證實目標公司在商業(yè)計劃書中所陳述的經營信息的真實性； 了解商業(yè)計劃書沒有描述或是無法通過商業(yè)計劃書表達的內容，如生產流程、員工精神面貌等； 發(fā)現(xiàn)目標公司在當前經營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為 PE前期投資決策的重要依據(jù)。 增進對行業(yè)的了解，對企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位重新評價； 與目標公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個性、價值觀、經營理念、經驗與能力，通過溝通建立相互之間的了解與信任，以及就投資額與股權比例等事宜交換意見。 （ 4）條款清單條款清單是 PE 與企業(yè)主就未來的投資交易所達成的原則性約定。條款清單中約定了 PE 對被投資企業(yè)的估 值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業(yè)應 17 負的主要義務和 PE 要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。 步驟三：盡職調查 （ 1）盡職調查的概述 盡職調查的內容 一般情況下，財務和稅務盡職調查、法律盡職調查和運營盡職調查是必不可少的調查內容。分別由會計師事務所、律師事務所 PE 團隊來提供。在某些情況下，還會有選擇的實施下列盡職調查，如商業(yè)盡職調查、環(huán)境盡職調查、管理層背景調查、技術盡職調查等。 盡職調查的時間 全部盡職調查工作通常在 13 個月的時間內完成，在各項盡職調查結束后，調查機構會用 12 周的時間整理資料、完成調查報告并將報告提交 PE。 盡職調查的費用 盡職調查由 PE 組織實施，其費用由 PE 承擔，如果在盡職調查之后， PE 的投資委員會決定不投資，那么盡職調查費用就成為 PE 的管理費用（ PE 每年收取其管理下基金的投資總額的 2%作為管理費）。 由兩部分組成：一是直接調查費用，二是間接費用。 盡職調查的作用 中國內地很多的企業(yè)家并不完全理解 PE 進行盡職調查工作的重要性，有些企業(yè)家甚至認為被調查就是不被信任，就是有經濟問題。事實上，盡職調查只是收購活動的一部分，是一種純粹的商業(yè)活動， PE 通過盡 職調查將獲得下列重要信息： A、企業(yè)的價值； B、企業(yè)的經營現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿Α? C、未來影響企業(yè)經營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產處置等的重大事項。簡言之，盡職調查的任務就是 “發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題 ”。 18 （ 2）盡職調查的主要內容： 財務盡職調查 1）目標公司概況，包括： A、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織框架圖； B、公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業(yè)的性質、主營業(yè)務； C、公司歷史沿革（大記事）； D、公 司總部以及下屬具有控制權的公司，并對關聯(lián)方作適當?shù)牧私猓? E、對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解； 2）目標公司的會計政策： A、公司現(xiàn)行會計制度，例如收入確認政策、截止性政策； B、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍。 3）損益表分析： A、產品結構； B、銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢； C、公司的主要客戶； D、期間費用，如人工成本、折舊等； E、非經常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況； F、對未來損益影響因素的判斷。 4）資產負債表分析： A、貨幣資金分析； B、應收賬款分析； C、存貨分析； 19 D、在建工程分析； E、無形資產等其他項目分析。 5）現(xiàn)金流量表分析 6）其他表外項目分析，如對外擔保、資產抵押、訴訟等。 稅務盡職調查 A、目標公司的集團結構、運作結構； B、目 標公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或是優(yōu)惠的相關證明； C、企業(yè)營業(yè)稅、所得稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房產稅等各項稅收的申報及繳納情況； D、與關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來的文件 法律盡職調查重點問題 A、目標公司簽署的合同或相關文件的真實性； B、目標公司擁有的權利、資質憑證是否完備、是否已經過期； C、目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合相關