【正文】 出口有限公司 新昌新和成維生素有限公司 新昌德力石化設(shè)備有限公司 浙江愛生藥業(yè)有限公司 新和成皖南藥業(yè)有限公司 新旅程國際貿(mào)易有限公司 廣州佳偉圖化工有限公司 上海翔程商貿(mào)有限公司 新昌合成化工廠控股 越秀教育發(fā)展有限公司 新和成股份有限公司 分廠 車間 財務(wù)部 人力資源部 企管部 投資發(fā)展部 生產(chǎn)部 質(zhì)保部 技術(shù)中心 。 職能部門 62 ? 作為剝離優(yōu)良資產(chǎn)后的新昌合成化工廠如果只是僅作為上市公司的控股集團而存在， 對新和成的管理者來說，只是多了一個管理層次，并沒有起到相應(yīng)的指導(dǎo)作用，因此 意義不大，而存續(xù)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)狀況尚可，完全可以考慮新的業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展 ? 一些業(yè)務(wù)的發(fā)展由于與上市公司的主業(yè)不太吻合，放在股份公司里發(fā)展對公司的股市形象和表現(xiàn)不利，在此情況下，放在合成化工廠名下更容易解決融資和發(fā)展 ? 非上市板塊的良好發(fā)展可以與上市業(yè)務(wù)形成良性互動，為集團公司實現(xiàn) 2023年銷售 80億人民幣的戰(zhàn)略目標提供有力的支撐 ? 由于目前新和成對人才股權(quán)激勵的基礎(chǔ)是新昌合成化工廠的股權(quán)，因此其他板塊業(yè)務(wù)好的發(fā)展，有助于解決吸引人才所需的股權(quán)激勵問題 ? 由于公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，在對越秀教育的處理上，未能及時發(fā)揮大股東的影響力，一度大權(quán)旁握，無論在品牌還是資產(chǎn)收益上都未能為新和成帶來增值，也就給內(nèi)部落下了投資方向不明確、投資管理不力的話柄 ? 通過完善合成化工廠的治理結(jié)構(gòu)有助于清晰上市公司和控股方的產(chǎn)權(quán)、明確母公司和上市公司的責任，同時對上市公司新和成的公司形象也有正面影響 ? 新昌合成化工廠的董事會的議事規(guī)程和治理結(jié)構(gòu)并沒有很明確，而作為絕對控股新和成、控制新和成董事會和監(jiān)事會的合成化工廠的治理結(jié)構(gòu)的完善，有助于改善上市公司良好的公眾形象 建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構(gòu)對于尋求新的業(yè)務(wù)發(fā)展重點，支持存續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展，為集團實現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標提供支撐來說非常重要 63 中國的民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期，幾乎都為家族企業(yè)或類家族企業(yè)，其以親情友情為紐帶的組織結(jié)構(gòu)和管理模式有著明顯的優(yōu)勢 ?其可以幫助企業(yè)降低監(jiān)控成本，因此家族企業(yè)的總代理成本相對于其他類型的企業(yè)低。家族成員彼此間的信任及了解的程度遠高于其它非家族企業(yè)的成員，家族企業(yè)成員之間可能負擔較低心理契約成本。成員之間特有的血緣、親緣關(guān)系，使家族企業(yè)具有強烈的疑聚力，加上心理契約成本較低，再加上經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的合一，家族企業(yè)的總代理成本可能較非家族企業(yè)為低 凝聚力強 ?創(chuàng)業(yè)時期，憑借家族成員之間特有的血緣關(guān)系、類似血緣關(guān)系、親緣關(guān)系和相關(guān)的社會網(wǎng)絡(luò)資源，以較低的成本迅速集聚人才，全情投入，團結(jié)奮斗，甚至可以不計報酬，能夠在很短的一個時期內(nèi)獲得競爭優(yōu)勢，較快的完成原始資本的積累 集權(quán)式的組織模式 ?家族企業(yè)的創(chuàng)立者或繼承者，往往以其較大的股份、較高的輩份或獨特的個人魅力，在家族企業(yè)中扮著家長的角色。家長依托家族的血緣關(guān)系，將企業(yè)的決策權(quán)集中在自己手中或家族內(nèi)部，從而建立了集中、穩(wěn)定而強大的領(lǐng)導(dǎo)實體。 反應(yīng)迅速 ?以家族整體利益來看，在通常情況下，利益的一致性使得各成員對外部環(huán)境變化具有天然的敏感性，外部尤其是市場變化的信息能很快傳遞至企業(yè)的每位成員。同時，家長制的權(quán)威領(lǐng)導(dǎo)，可使得公司的決策速度最快 心理契約成本低 64 但是隨著企業(yè)的壯大和發(fā)展，類家族企業(yè)也呈現(xiàn)出一些體制性劣勢 ?由于外在環(huán)境的變遷，創(chuàng)業(yè)初期幫助家族興起的主業(yè)，甚至會成為導(dǎo)致公司虧損的主因 難以得到最優(yōu)秀的人才 ?企業(yè)要做大，要發(fā)展，單純在家族成員中選擇人才的結(jié)果，就是選擇面會變的越來越窄，可用的人會越來越少；而長期的家長制管理，會使領(lǐng)導(dǎo)者變得自負，總覺得自己是最能干的，這恰恰排斥了社會上更優(yōu)秀的人才的加盟 結(jié)構(gòu)及內(nèi)部錯綜復(fù)雜的關(guān)系 ?由于血緣關(guān)系和親緣關(guān)系的介入，公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和關(guān)系會比單純的國企更復(fù)雜一些 經(jīng)營層面 ?家族企業(yè)艱苦創(chuàng)業(yè)，打下天下，過三關(guān)：分金銀，論榮辱，排座次后，原先創(chuàng)業(yè)的家族成員很容易產(chǎn)生惰性，從遇事快半拍變?yōu)榉彩侣肱?，于是員工有樣學(xué)樣，產(chǎn)品質(zhì)量問題增加，客戶抱怨投訴得不到快速處理，公司的經(jīng)營危機開始了 。 戰(zhàn)略層面 ?家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)在登上寶座后，自我膨脹，自以為是，剛愎自用，不管大事小事，個人說了算，經(jīng)常置董事會和部屬意見于不顧，做出草率的決定，致使家族企業(yè)幾乎瀕臨倒閉 重人治，輕法治，喪失了組織創(chuàng)新的能力 65 厘清股權(quán)關(guān)系，明晰法人治理結(jié)構(gòu)，對新昌合成化工廠這樣一個類家族企業(yè)來說無論是實現(xiàn)內(nèi)部公平還是對外招攬合適的人才均有著非常重要的意義 66 作為控股集團的合成化工廠，其董事會和組織結(jié)構(gòu)應(yīng)精干高效 67 出于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，戰(zhàn)略發(fā)展和投資委員會的建立是亟待解決的問題 68 針對新和成的具體情況，一些專門委員會的設(shè)置可以先放在上市公司組織架構(gòu)下，隨著集團公司業(yè)務(wù)的擴張和實力的增強，在真正形成多業(yè)務(wù)板塊的條件下，此組織架構(gòu)應(yīng)該上提 69 為使新和成董事會的決策更具科學(xué)性，并有效地防范風險，董事會應(yīng)設(shè)立專門委員會，輔助董事會的決策 專門委員會類型 典型的職能 戰(zhàn)略決策委員會 ? 審核制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 ? 監(jiān)督、核實公司重大投資決策 審計委員會 ? 檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和報告程序 ? 考核公司的內(nèi)部控制體系 ? 檢查并監(jiān)督公司的風險 ? 檢查公司遵守法律法規(guī)的情況 提名委員會 ? 制定董事選擇的標準和程序 ? 廣泛選擇董事候選人 ? 審核股東和監(jiān)事會提名的董事候選人 薪酬與考核委員會 ? 制訂董事會成員的薪酬方案 ? 制訂公司高管人員的薪酬計劃、政策與考核 ? 制定績效的標準 投資委員會 ? 設(shè)計科學(xué)的投資項目評估辦法 ? 為公司決策提供可信的評估結(jié)果 ? 為項目管理提供可行性建議 董事會 鑒于新和成在投資管理上的特點，有較多重大的投資項目需要由新和成董事會進行審批，而新和成的投資管理能力較弱以及新和成股份實行預(yù)算管理的必要性，應(yīng)先設(shè)投資委員會和預(yù)算委員會 預(yù)算委員會 ? 審核公司年度運營計劃及預(yù)算 ? 監(jiān)督年度預(yù)算的執(zhí)行情況 70 新和成股份有限公司投資委員會的構(gòu)成及職能 董事會 ? 一般由董事會一名獨立董事負責某一專門委員會的工作 ? 負責投資委員會的董事應(yīng)該精通市場和財務(wù)，能夠?qū)κ袌鲲L險和財務(wù)回報有著深刻的理解，負責投資的董事不應(yīng)兼任公司其他管理職務(wù)，能夠站在中立的立場上審視各個投資項目 管理層 ? 集團主管投資和業(yè)務(wù)拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部、及計劃財務(wù)部門負責人為投資委員會成員 專家 ? 應(yīng)根據(jù)集團的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，選擇如下專家作為投資委員會的成員 ? 行業(yè)技術(shù)專家 ? 行業(yè)市場專家 ? 法律專家 投資委員會構(gòu)成 審查、評估新和成股份擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見 投資委員會職能 71 投資委員會審查項目的范圍 ?集團業(yè)務(wù)拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需由集團進行的投資項目 ?集團根據(jù)戰(zhàn)略目標，對現(xiàn)有板塊結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項目 集團本部投資項目 ? 下屬板塊控股公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限額以上的投資項目 ? 指標管理型： 2023 萬元及以上 ? 扶持型： 1000 萬元及以上 ? 培育型： 500 萬元及以上 ? 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上 ? 下屬板塊主營業(yè)務(wù)范圍以外，將對集團及各板塊企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項目 控股公司的投資項目 72 投資委員會的運作方式 業(yè)務(wù)拓展部 總經(jīng)理 投資委員會 董事會 開始 審查擬投資項目的投資方案，進行市場分析 /盡職調(diào)查，并完成項目的初步評估 審核初步評估 審核投資方案 批準投資項目 進入項目實施程序 是 是 是 否 否 否 業(yè)務(wù)拓展部是投資委員會的工作機構(gòu) 業(yè)務(wù)拓展部應(yīng)制定投資委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準 由業(yè)務(wù)拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負責召集和組織投資委員會的會議 業(yè)務(wù)拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議 流程 說明 ? 對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風險因素，總經(jīng)理一般不應(yīng)直接否決，可要求業(yè)務(wù)拓展部會同控股公司進行更為深入的評估 ? 投資委員會成員需進行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由 ? 投資委員會成員的表決意見應(yīng)記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù) ? 只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準投資項目擁有一票否決權(quán) ? 董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進行審核 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 73 執(zhí)行組織結(jié)構(gòu)過渡方案期間，投資委員會的運作建議 ? 由業(yè)務(wù)拓展部執(zhí)行集團新業(yè)務(wù)開發(fā)的職能 ? 由運營管理一部和二部分別對不同下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目進行管理 由于在過渡的組織調(diào)整方案中…… ? 投資委員會的召集和組織工作仍由業(yè)務(wù)拓展部負責，由運營管理一部和二部提名相應(yīng)的行業(yè)專家 ? 屬集團新業(yè)務(wù)開發(fā)的投資項目的評審，由業(yè)務(wù)拓展部負責進行初步的評估，并向投資委員會報送項目方案及初步評估報告，供投資委員會討論表決 ? 屬下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目的評審，由相應(yīng)運營管理部進行項目的初步評估，并準備相關(guān)資料報投資委員會，業(yè)務(wù)拓展部就投資委員會的召集和組織提供必要的協(xié)助 因此建議 …… 74 集團預(yù)算委員會的構(gòu)成、職能及運作方式 董事會 ? 由于集團董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議目前董事會成員不參加預(yù)算委員會 管理層 ? 集團總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及計劃財務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部等部門負責人為投資委員會成員 外部專家 ? 可選擇一名預(yù)算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財務(wù)負責人）為預(yù)算委員會的顧問 預(yù)算委員會構(gòu)成 ? 審核集團基于年度運營計劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團預(yù)算執(zhí)行情況 預(yù)算委員會職能 工作機構(gòu) ? 預(yù)算委員會的工作機構(gòu)是集團計劃財務(wù)部，負責提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會 工作程序 ? 計劃財務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核 ? 計劃財務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報董事會批準 ? 計劃財務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報董事會 預(yù)算委員會運作方式 75 目錄 集團公司治理結(jié)構(gòu) 集團董事會專門委員會的設(shè)置與運作 控股公司的治理結(jié)構(gòu) 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定 76 新和成治理結(jié)構(gòu)的難點在于作為發(fā)起人的 8個自然人，同時也是控股股東新昌合成化工廠的較大股東（當然胡總?cè)匀豢梢酝ㄟ^相對控股來控制新昌合成化工廠，從而絕對控制新和成） 77 集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 * 控股公司董事會構(gòu)成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準則 ? 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 ? 集團海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求 * 控股董事會的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 集團派出董事 董事長 總經(jīng)理 ** 財務(wù)總監(jiān)** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨立董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團控股公司的股東大會決定聘任與否 ?對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨立董事 ** 證監(jiān)會 2023年 1月發(fā)布實施的《上市公司治理準則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件 執(zhí)行董事 ：為董事會成員，同時擔任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會成員，不擔任管理職務(wù) 78 董事長與總經(jīng)理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定論 When the CEO is also Chairman...Checks and balances hav