公司治理結(jié)構(gòu)講義-資料下載頁
2025-03-08 00:03本頁面
【正文】 事會決策，什么事項自己決定。有的企業(yè)經(jīng)理人員更是把有責任和風險的事項由董事會決策，把與自己有關(guān)聯(lián)關(guān)系或沒有風險的事項自己決策。董事會在選擇提交股東大會決策的事 項時也存在類似這樣的問題。 完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個問題 明確，以確保重大事項決策權(quán)的完整性。 十、董事長與總經(jīng)理的關(guān)系如何協(xié)調(diào) 現(xiàn)代公司治理理論更傾向于董事長與總經(jīng)理分設，中央企業(yè)在進行董事會試點中也支持這種觀點，這就帶來一個問題，即董事長與總經(jīng)理的關(guān)系如何處理與協(xié)調(diào)。從職責定位的角度來講，董事長負責組織董事會的運作，如召集、主持董事會會議，督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；負責組織應提交董事會表決的重大決策的醞釀、分析、論證工作；組織制訂一些重大決策方案。但作為董事長，不能履行應由董事會集體履行的職權(quán)，不能干涉法律和公司章程賦予總經(jīng)理的職權(quán)。而總經(jīng)理則對董事會負責，執(zhí)行董事會決議，向董事會披露公司信息， 向董事會匯報工作。 同時，我國《公司法》規(guī)定，公司董事長是公司法人代表，但沒有規(guī)定法人代表的職權(quán)，而國家有關(guān)法律則規(guī)定了公司法人代表在企業(yè)債務、民事糾紛、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面應承擔責任。這種權(quán)責設置的不對等，導致很多公司董事長以法定代表人身份干涉企業(yè)具體的執(zhí)行性事務，帶來與總經(jīng)理職責的沖突，這需要在 實踐中理順這二者的關(guān)系，避免相互掣肘乃至內(nèi)訌。 完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個問題 十一、外部董事職能如何確定 美國與英國公司法均確立單層制的公司治理結(jié)構(gòu)。也就是說，公司機關(guān)僅包括股東大會和董事會，不設監(jiān)事會。 因此，外部董事在實際上行使了雙層制中監(jiān)事會的職能。 我國《公司法》確定了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)，但沒有明確要求董事會必須要有外部董事或獨立董事。不過，從公司治理的實踐來看，外部董事對于董事會完善職能、提高效率、科學決策、有效監(jiān)控具有積極意義。因此，國資委在中央企業(yè)董事會試點中，明確提出要有超出半數(shù)的外部董事。這就帶來一 個問題，即外部董事的職能該如何確定？ 外部董事如果是側(cè)重于決策，由于信息不對稱，且很多外部董事可能還身兼多家公司的外部董事，這種情況下，外部董事進行決策，應該承擔怎樣的決策責任？遵循怎樣的決策程序？如何有效地獲取決策信息？怎樣避免與其兼 職的其他公司發(fā)生不當關(guān)聯(lián)交易？ 如果外部董事的作用側(cè)重于監(jiān)督公司的運營，又涉及到與監(jiān)事會職能的界定問題。此外，保證外部董事盡職盡責地開展工作的條件和手段如何保障，也是需要在公司治 理結(jié)構(gòu)中明確的問題。 完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個問題 十二、監(jiān)事會職能如何進一步完善 公司的監(jiān)控是公司治理結(jié)構(gòu)的重要部分。目前我國國有企業(yè)主要通過各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)派出的監(jiān)事會行使監(jiān)控職能，這種監(jiān)控體系的主要問題是：限于企業(yè)信息披露的不完整，監(jiān)事會難以對企業(yè)有深入了解；監(jiān)事會主要是事后監(jiān)督，事前監(jiān)控難到位；外派監(jiān)事會的監(jiān)督基本還只局限于對集團 總部，缺乏對各級下屬企業(yè)的有效監(jiān)控。 因此，如何建立和完善涵蓋各個環(huán)節(jié)和層次的國有企業(yè)監(jiān)控體系，合理劃分監(jiān)事會與董事會發(fā)揮監(jiān)控作用的職能范圍，保證各級企業(yè)監(jiān)事會能獨立 行使監(jiān)督職能，還需要進一步探索。
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