【正文】 讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)。 ? 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。 ? 轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況 。 ? 即使程序上沒有問題，仍關(guān)注高管、實(shí)際控制人能否切實(shí)履行受托人義務(wù)。 ? 委托代理關(guān)系與公眾公司形象 65 審核重點(diǎn)： 信息披露 股份鎖定 (1/2) ? 上市規(guī)則中有明確規(guī)定，在招股書中需披露清楚。 ? 控股股東、實(shí)際控制人鎖三年；發(fā)行前一年通過增資擴(kuò)股新引進(jìn)的股東持有的股份鎖三年； ? 發(fā)行前的股東鎖一年； ? 發(fā)行前一年控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓出來的股份鎖三年 66 審核重點(diǎn)： 信息披露 股份鎖定 (2/2) ? 公司法 142條： ? 高管持股變動向公司申報 ? 任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過所持股份的25％ ? 所持股份上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? 離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持股份 67 審核重點(diǎn)： 信息披露 風(fēng)險因素 ? 對風(fēng)險因素的披露內(nèi)容進(jìn)行整合，針對企業(yè)實(shí)際情況，按照重要性原則進(jìn)行披露，而且要有量化分析，避免風(fēng)險因素的披露空洞無物和對策多于風(fēng)險。 68 審核重點(diǎn)： 信息披露 改制情況 ? 改制情況的披露要求，包括改制前后發(fā)行人和原企業(yè)擁有的業(yè)務(wù)流程、發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營方面與控股股東、實(shí)際控制人的聯(lián)系及演變情況。 ? 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)債務(wù)處置，稅收、 高管、職工持股，高管持股資金來源等等 。 69 上市注意事項(xiàng) ? 公司 出資不實(shí) 問題（在改制時需解決）；轉(zhuǎn)讓頻繁， 股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定， 可能存在糾紛或潛在糾紛； ? 以前年度會計(jì)報表虛假、稅務(wù)違法問題 ? 經(jīng)營合規(guī)，避免受到各類行政處罰 ? 盡量不發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，尤其不能有大股東占有公司資金情況 ? 不允許有同業(yè)競爭 70 2023年發(fā)審委的否決情況 ? 2023年證監(jiān)會共核準(zhǔn) 354家企業(yè)融資，發(fā)審委否決 55家企業(yè)融資。其中首發(fā)被否決38家，否決率為 %；再融資被否決 17家，否決率 %，其中非公開發(fā)行否決率 %，公開發(fā)行否決率 %，公司債通過率 100%。 （根據(jù) 2023年 5月 15日中國證監(jiān)會辦公廳下發(fā)的第 16期證監(jiān)會簡報內(nèi)容整理） 71 2023年發(fā)審委的否決情況 ? 從行業(yè)來看， 38家 IPO被否企業(yè)主要分布在 12個行業(yè)。其中電子機(jī)械制造業(yè) 8家、信息技術(shù)業(yè) 5家、化工制造業(yè) 5家、電子制造業(yè) 4家、食品飲料制造業(yè) 4家、紡織服裝業(yè) 3家、醫(yī)藥生物制品業(yè) 2家、金屬制品冶金業(yè) 2家、交通運(yùn)輸及設(shè)備制造業(yè) 2家、房地產(chǎn)、燃?xì)?、農(nóng)林牧漁業(yè)各 1家。 72 IPO企業(yè)被發(fā)審委否決的主要原因 序號 主要否決原因 家數(shù) 占比 1 獨(dú)立性問題 技術(shù)、市場、商標(biāo)、客戶依賴 14 % 關(guān)聯(lián)交易 資金占用 治理結(jié)構(gòu)缺陷 2 持續(xù)盈利能力問題 8 % 3 主體資格問題 報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化 6 % 報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化 股權(quán)問題 出資問題 實(shí)際控制人問題 4 募集資金運(yùn)用問題 技術(shù)、項(xiàng)目、經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn) 16 % 市場、產(chǎn)能消化 未來盈利前景 5 信息披露問題（不完整、不準(zhǔn)確、重大遺漏和誤導(dǎo)性） 5 % 6 規(guī)范運(yùn)作問題 生產(chǎn)經(jīng)營 6 % 違法集資 環(huán)保問題 稅務(wù)問題 7 財務(wù)及會計(jì)問題 財務(wù)資料、會計(jì)處理真實(shí)準(zhǔn)確合理性 11 % 補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠依賴 經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險 73 第四部分 創(chuàng)業(yè)板相關(guān)問題 一、創(chuàng)業(yè)板概況 二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 三、創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新點(diǎn) 四、上市資源的培育 74 創(chuàng)業(yè)板概況 ? 中國證監(jiān)會于 2023年 3月 21日，向社會公開征求對 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 的意見 ? 創(chuàng)業(yè)板市場的推出，有助于緩解中小企業(yè)，尤其是中小高科技企業(yè)融資難的問題，有利于完善創(chuàng)業(yè)資本退出機(jī)制、促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展和企業(yè)創(chuàng)新機(jī)制的形成。 ? 創(chuàng)業(yè)板定位于 服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè) ，重點(diǎn)支持具有 自主創(chuàng)新能力 的企業(yè)。 75 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 兩套標(biāo)準(zhǔn) 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 針對不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，設(shè)計(jì)了兩種適用標(biāo)準(zhǔn) ? 標(biāo)準(zhǔn)一 要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年 凈利潤累計(jì) 不少于一千萬元，且持續(xù)增長； ? 標(biāo)準(zhǔn)二 要求發(fā)行人最近一年盈利，且 凈利潤 不少于五百萬元，最近一年 營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年 營業(yè)收入增長率 均不低于百分之三十。 76 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 總股本 ? 根據(jù) 《 證券法 》 第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于三千萬元的規(guī)定。 ? 要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元，持續(xù)經(jīng)營三年以上。 77 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 主體資格 ? 規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 78 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 主營業(yè)務(wù) ? 要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出，集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。 ? 要求募集資金 只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。 79 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 持續(xù)盈利能力 ? 發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力 . ? 發(fā)行人不存在最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? 發(fā)行人不存在最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益等情形； 80 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 公司治理 ? 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計(jì)委員會，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任。 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)、管理層和實(shí)際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 ? 要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認(rèn)意見。 81 創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新點(diǎn)（ 1∕2 ） ? 專設(shè)發(fā)審會 ? 考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè) 規(guī)模小、風(fēng)險大、創(chuàng)新特點(diǎn)強(qiáng) ，專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會。 ? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加， 35人每組7人，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。 ? 突出保薦人責(zé)任 ? 創(chuàng)業(yè)板進(jìn)一步突出保薦人的作用，要求保薦人在企業(yè)成長性、自主創(chuàng)新方面出具專項(xiàng)意見； ? 在持續(xù)督導(dǎo)方面，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計(jì)年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。 82 創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新點(diǎn)（ 2∕2 ） ? 審核程序簡化 ? 應(yīng)在證監(jiān)會系統(tǒng)內(nèi)完成， 沒有必要征求省級人民政府是否同意企業(yè)發(fā)行股票的意見，也沒有必要就募集資金項(xiàng)目征求發(fā)改委的意見， 以簡化程序，明確責(zé)任，提高效率。 83 創(chuàng)業(yè)板 上 市資源的培育 ? 立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，培育新興產(chǎn)業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級； ? 立足于支持新技術(shù)、現(xiàn)代服務(wù)、新能源、新材料及新農(nóng)村行業(yè)發(fā)展； ? 立足于服務(wù)社會主義新農(nóng)村，統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推動經(jīng)濟(jì)質(zhì)量的整體提高； ? 立足于支持能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護(hù)，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力； ? 立足于完善創(chuàng)業(yè)機(jī)制，激發(fā)社會創(chuàng)業(yè)激情。 84 謝 謝 ! Thank you! 85