【正文】 讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)。 ? 轉讓行為是否經(jīng)過有權的國有資產(chǎn)管理部門批準。 ? 轉讓款的來源及支付情況 。 ? 即使程序上沒有問題，仍關注高管、實際控制人能否切實履行受托人義務。 ? 委托代理關系與公眾公司形象 65 審核重點： 信息披露 股份鎖定 (1/2) ? 上市規(guī)則中有明確規(guī)定，在招股書中需披露清楚。 ? 控股股東、實際控制人鎖三年；發(fā)行前一年通過增資擴股新引進的股東持有的股份鎖三年； ? 發(fā)行前的股東鎖一年； ? 發(fā)行前一年控股股東、實際控制人轉讓出來的股份鎖三年 66 審核重點： 信息披露 股份鎖定 (2/2) ? 公司法 142條： ? 高管持股變動向公司申報 ? 任職期內每年轉讓股份不得超過所持股份的25％ ? 所持股份上市交易之日起 1年內不得轉讓 ? 離職半年內不得轉讓所持股份 67 審核重點： 信息披露 風險因素 ? 對風險因素的披露內容進行整合，針對企業(yè)實際情況，按照重要性原則進行披露，而且要有量化分析，避免風險因素的披露空洞無物和對策多于風險。 68 審核重點： 信息披露 改制情況 ? 改制情況的披露要求，包括改制前后發(fā)行人和原企業(yè)擁有的業(yè)務流程、發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營方面與控股股東、實際控制人的聯(lián)系及演變情況。 ? 國有資產(chǎn)轉讓、債權債務處置，稅收、 高管、職工持股，高管持股資金來源等等 。 69 上市注意事項 ? 公司 出資不實 問題（在改制時需解決）；轉讓頻繁， 股權結構不穩(wěn)定， 可能存在糾紛或潛在糾紛； ? 以前年度會計報表虛假、稅務違法問題 ? 經(jīng)營合規(guī)，避免受到各類行政處罰 ? 盡量不發(fā)生關聯(lián)交易，尤其不能有大股東占有公司資金情況 ? 不允許有同業(yè)競爭 70 2023年發(fā)審委的否決情況 ? 2023年證監(jiān)會共核準 354家企業(yè)融資，發(fā)審委否決 55家企業(yè)融資。其中首發(fā)被否決38家，否決率為 %；再融資被否決 17家，否決率 %，其中非公開發(fā)行否決率 %，公開發(fā)行否決率 %，公司債通過率 100%。 （根據(jù) 2023年 5月 15日中國證監(jiān)會辦公廳下發(fā)的第 16期證監(jiān)會簡報內容整理） 71 2023年發(fā)審委的否決情況 ? 從行業(yè)來看， 38家 IPO被否企業(yè)主要分布在 12個行業(yè)。其中電子機械制造業(yè) 8家、信息技術業(yè) 5家、化工制造業(yè) 5家、電子制造業(yè) 4家、食品飲料制造業(yè) 4家、紡織服裝業(yè) 3家、醫(yī)藥生物制品業(yè) 2家、金屬制品冶金業(yè) 2家、交通運輸及設備制造業(yè) 2家、房地產(chǎn)、燃氣、農(nóng)林牧漁業(yè)各 1家。 72 IPO企業(yè)被發(fā)審委否決的主要原因 序號 主要否決原因 家數(shù) 占比 1 獨立性問題 技術、市場、商標、客戶依賴 14 % 關聯(lián)交易 資金占用 治理結構缺陷 2 持續(xù)盈利能力問題 8 % 3 主體資格問題 報告期內管理層發(fā)生重大變化 6 % 報告期內主營業(yè)務發(fā)生重大變化 股權問題 出資問題 實際控制人問題 4 募集資金運用問題 技術、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗 16 % 市場、產(chǎn)能消化 未來盈利前景 5 信息披露問題（不完整、不準確、重大遺漏和誤導性） 5 % 6 規(guī)范運作問題 生產(chǎn)經(jīng)營 6 % 違法集資 環(huán)保問題 稅務問題 7 財務及會計問題 財務資料、會計處理真實準確合理性 11 % 補貼和稅收優(yōu)惠依賴 經(jīng)營風險和財務風險 73 第四部分 創(chuàng)業(yè)板相關問題 一、創(chuàng)業(yè)板概況 二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 三、創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新點 四、上市資源的培育 74 創(chuàng)業(yè)板概況 ? 中國證監(jiān)會于 2023年 3月 21日，向社會公開征求對 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 的意見 ? 創(chuàng)業(yè)板市場的推出，有助于緩解中小企業(yè)，尤其是中小高科技企業(yè)融資難的問題，有利于完善創(chuàng)業(yè)資本退出機制、促進創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展和企業(yè)創(chuàng)新機制的形成。 ? 創(chuàng)業(yè)板定位于 服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè) ，重點支持具有 自主創(chuàng)新能力 的企業(yè)。 75 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 兩套標準 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 針對不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，設計了兩種適用標準 ? 標準一 要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年 凈利潤累計 不少于一千萬元，且持續(xù)增長； ? 標準二 要求發(fā)行人最近一年盈利，且 凈利潤 不少于五百萬元，最近一年 營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年 營業(yè)收入增長率 均不低于百分之三十。 76 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 總股本 ? 根據(jù) 《 證券法 》 第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定。 ? 要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元，持續(xù)經(jīng)營三年以上。 77 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 主體資格 ? 規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 78 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 主營業(yè)務 ? 要求發(fā)行人應當主營業(yè)務突出，集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。 ? 要求募集資金 只能用于發(fā)展主營業(yè)務。 79 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 持續(xù)盈利能力 ? 發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力 . ? 發(fā)行人不存在最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? 發(fā)行人不存在最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益等情形； 80 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 公司治理 ? 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。 ? 發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。 ? 要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見。 81 創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新點（ 1∕2 ） ? 專設發(fā)審會 ? 考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè) 規(guī)模小、風險大、創(chuàng)新特點強 ，專門設置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會。 ? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當增加， 35人每組7人，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。 ? 突出保薦人責任 ? 創(chuàng)業(yè)板進一步突出保薦人的作用，要求保薦人在企業(yè)成長性、自主創(chuàng)新方面出具專項意見； ? 在持續(xù)督導方面，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計年度內履行持續(xù)督導責任。 82 創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新點（ 2∕2 ） ? 審核程序簡化 ? 應在證監(jiān)會系統(tǒng)內完成， 沒有必要征求省級人民政府是否同意企業(yè)發(fā)行股票的意見，也沒有必要就募集資金項目征求發(fā)改委的意見， 以簡化程序，明確責任，提高效率。 83 創(chuàng)業(yè)板 上 市資源的培育 ? 立足于支持高新技術產(chǎn)業(yè)，培育新興產(chǎn)業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級； ? 立足于支持新技術、現(xiàn)代服務、新能源、新材料及新農(nóng)村行業(yè)發(fā)展； ? 立足于服務社會主義新農(nóng)村，統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調發(fā)展，推動經(jīng)濟質量的整體提高； ? 立足于支持能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力； ? 立足于完善創(chuàng)業(yè)機制，激發(fā)社會創(chuàng)業(yè)激情。 84 謝 謝 ! Thank you! 85