【正文】 ? 資產(chǎn)完整： ?與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、配套設(shè)施； ?相關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)及使用權(quán)； ?獨立的原料采購及產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。 ? 發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算 47 審核重點：發(fā)行條件 實際控制人 發(fā)行前業(yè)務(wù)重組 (4/5) ? 被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除 該等交易后的口徑計算。 ? 城市商業(yè)銀行：國家早期推動城市商業(yè)銀行改革的產(chǎn)物 ? 定向募集公司：歷史遺留問題 ? 轉(zhuǎn)板公司：在三板市場交易 52 審核重點： 發(fā)行條件 財務(wù)指標(biāo) ? 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 解析 ： 為加強對募集資金使用的監(jiān)管，《 首發(fā)管理辦法 》 不僅繼續(xù)關(guān)注籌資額，而且要求建立募集資金專項存儲制度，做到進出留痕，方便監(jiān)管。 ? 中介機構(gòu)核查意見 土地證用途與實際用途是否一致，取得手續(xù)是否齊全，出讓金繳納情況，租賃的，核查出租方是否合法擁有，租賃是否登記，向關(guān)聯(lián)方租賃的， 有關(guān)租賃價格如何 等 60 審核重點 環(huán)境保護 (1/2) ? 公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。 ? 提供省級人民政府出具有的確認(rèn)文件。 68 審核重點： 信息披露 改制情況 ? 改制情況的披露要求，包括改制前后發(fā)行人和原企業(yè)擁有的業(yè)務(wù)流程、發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營方面與控股股東、實際控制人的聯(lián)系及演變情況。 75 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 兩套標(biāo)準(zhǔn) 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 針對不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，設(shè)計了兩種適用標(biāo)準(zhǔn) ? 標(biāo)準(zhǔn)一 要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年 凈利潤累計 不少于一千萬元，且持續(xù)增長； ? 標(biāo)準(zhǔn)二 要求發(fā)行人最近一年盈利，且 凈利潤 不少于五百萬元，最近一年 營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年 營業(yè)收入增長率 均不低于百分之三十。 ? 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 83 創(chuàng)業(yè)板 上 市資源的培育 ? 立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，培育新興產(chǎn)業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級； ? 立足于支持新技術(shù)、現(xiàn)代服務(wù)、新能源、新材料及新農(nóng)村行業(yè)發(fā)展； ? 立足于服務(wù)社會主義新農(nóng)村，統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推動經(jīng)濟質(zhì)量的整體提高； ? 立足于支持能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力； ? 立足于完善創(chuàng)業(yè)機制，激發(fā)社會創(chuàng)業(yè)激情。 79 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 持續(xù)盈利能力 ? 發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力 . ? 發(fā)行人不存在最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? 發(fā)行人不存在最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益等情形； 80 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 公司治理 ? 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責(zé)任。 72 IPO企業(yè)被發(fā)審委否決的主要原因 序號 主要否決原因 家數(shù) 占比 1 獨立性問題 技術(shù)、市場、商標(biāo)、客戶依賴 14 % 關(guān)聯(lián)交易 資金占用 治理結(jié)構(gòu)缺陷 2 持續(xù)盈利能力問題 8 % 3 主體資格問題 報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化 6 % 報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化 股權(quán)問題 出資問題 實際控制人問題 4 募集資金運用問題 技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗 16 % 市場、產(chǎn)能消化 未來盈利前景 5 信息披露問題（不完整、不準(zhǔn)確、重大遺漏和誤導(dǎo)性） 5 % 6 規(guī)范運作問題 生產(chǎn)經(jīng)營 6 % 違法集資 環(huán)保問題 稅務(wù)問題 7 財務(wù)及會計問題 財務(wù)資料、會計處理真實準(zhǔn)確合理性 11 % 補貼和稅收優(yōu)惠依賴 經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險 73 第四部分 創(chuàng)業(yè)板相關(guān)問題 一、創(chuàng)業(yè)板概況 二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 三、創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新點 四、上市資源的培育 74 創(chuàng)業(yè)板概況 ? 中國證監(jiān)會于 2023年 3月 21日，向社會公開征求對 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 的意見 ? 創(chuàng)業(yè)板市場的推出，有助于緩解中小企業(yè)，尤其是中小高科技企業(yè)融資難的問題，有利于完善創(chuàng)業(yè)資本退出機制、促進創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展和企業(yè)創(chuàng)新機制的形成。 ? 委托代理關(guān)系與公眾公司形象 65 審核重點： 信息披露 股份鎖定 (1/2) ? 上市規(guī)則中有明確規(guī)定，在招股書中需披露清楚。 62 審核重點 行業(yè)地位 ? 公司所處行業(yè)情況 ? 公司所從事的業(yè)務(wù)經(jīng)營模式和盈利模式 ? 公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名 ? 公司產(chǎn)品的市場占有率 ? 公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢 ? 同行業(yè)競爭對手的比較 63 審核重點 集體資產(chǎn)量化給個人 ? 目前國家法律、法規(guī)、政策無明確規(guī)定。 59 審核重點 土地使用 ? 股份公司取得土地使用權(quán)有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式。 55 審核重點： 發(fā)行條件 募集資金運用 (3/3) ? 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ? 職工持股會沒有合法地位，不是社團法人，工會持股，與其宗旨不符，不符合工會法及總工會的要求。 45 審核重點：發(fā)行條件 實際控制人 發(fā)行前業(yè)務(wù)重組 (2/5) ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。 ? 公司實際控制人將公司的資產(chǎn)當(dāng)作自己的資產(chǎn)，作為其對公司的出資投入公司，涉及實際控制人和公司資產(chǎn)邊界不清、公司出資不實問題。 27 第二部分 IPO審核依據(jù)及重點 一、審核依據(jù)及程序 二、審核重點 三、企業(yè)上市注意事項 28 審核依據(jù)及程序（ 1/3） ? 制度體系 ? 全國人大－ 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ? 國務(wù)院－ 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ? 證監(jiān)會－ 《 招股說明書準(zhǔn)則 》 、 《 申請文件準(zhǔn)則 》 29 審核依據(jù)及程序（ 2/3） ? 仍然保留的第 5號備忘錄： (新修訂 )－關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 。 ? 不要過分依賴企業(yè)及其人員提供的口頭信息； ? 不要過分依賴其他中介機構(gòu)的結(jié)論； ? 對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。 ? 了解以往發(fā)行人針對相關(guān)風(fēng)險的主要應(yīng)對措施以及這些措施實際發(fā)揮作用情況，核查發(fā)行人是否針對曾經(jīng)發(fā)生和可能發(fā)生的主要風(fēng)險制定了相關(guān)制度或規(guī)程，是否已經(jīng)形成了重大風(fēng)險防范機制。 ? 通過與發(fā)行人高管人員、采購部門、生產(chǎn)部門和銷售部門等負(fù)責(zé)人談話，以及查閱賬簿、發(fā)函詢證等方法，評估發(fā)行人采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風(fēng)險，分析發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力。 20 盡職調(diào)查操作規(guī)范 募集資金運用調(diào)查 ? 本次募集資金使用情況 ? 通過查閱發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對發(fā)行人本次