【正文】 權(quán)益）的 40% 期限 ? 一年以上中長(zhǎng)期，若無(wú)擔(dān)保則期限較短 成本 ? 發(fā)行成本：一般低于同期限銀行貸款利率 募集資金用途 ? 募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資的，原則上累計(jì)發(fā)行額不超過(guò)項(xiàng)目的總投資 60%。用于收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照此比例；用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，需提供銀行同意還貸證明；用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的，不超過(guò)發(fā)債總額的 20% 流通市場(chǎng) 與投資者 ? 流通市場(chǎng)：銀行間債券市場(chǎng)和交易所市場(chǎng) ? 投資者：機(jī)構(gòu)投資者、個(gè)人投資者 信用評(píng)級(jí) 與擔(dān)保 ? 評(píng)級(jí)：實(shí)行跟蹤評(píng)級(jí)制度，企業(yè)債主體評(píng)級(jí)覆蓋面較廣 ? 擔(dān)保：無(wú)硬性規(guī)定，信用增級(jí)方式較多 托管人 ? 中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司 企業(yè)債券 適用性分析 54 產(chǎn)品特性 企業(yè)債券 審批效率適中 融資期限相對(duì)較長(zhǎng) 附權(quán)產(chǎn)品占有一定比例 融資成本較低 ? 采取由發(fā)改委核準(zhǔn)的方式，審批效率適中。 2023年發(fā)改委已對(duì)企業(yè)債審批程序進(jìn)行改革、適度簡(jiǎn)化 ? 發(fā)行市場(chǎng)在銀行間市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)，融資成本明顯低于同期限銀行貸款利率 ? 企業(yè)債期限較長(zhǎng)，一般在 1年以上中長(zhǎng)期，最長(zhǎng)可到 10年或 10年以上，純信用債期限相對(duì)較短 ? 企業(yè)可根據(jù)自身財(cái)務(wù)狀況和還款計(jì)劃，靈活設(shè)計(jì)各種附選擇權(quán)的債券品種，安排發(fā)行 適用性分析 ? 企業(yè)債券審批效率相對(duì)較慢，債券期限可較長(zhǎng)，融資成本較低且募集資金用途比較靈活，適合資質(zhì)較好的企業(yè)（ AA+及以上評(píng)級(jí)）進(jìn)行較大規(guī)模的中長(zhǎng)期限融資；同時(shí)，隨著企業(yè)債發(fā)行制度的逐步變革以及企業(yè)債債增信方式的頻繁創(chuàng)新在 2023年度被廣泛應(yīng)用并進(jìn)一步深化，企業(yè)債的發(fā)行主體不斷擴(kuò)大，企業(yè)債發(fā)行人信用資質(zhì)正趨于多元化 ? 受國(guó)發(fā) 19號(hào)文影響，城投類企業(yè)的發(fā)債空間壓縮較大 55 債券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)職責(zé) 中介機(jī)構(gòu) 主要工作內(nèi)容 主承銷商 協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查 牽頭準(zhǔn)備發(fā)行申請(qǐng)文件 進(jìn)行債券市場(chǎng)調(diào)查，設(shè)計(jì)債券發(fā)行方案 負(fù)責(zé)債券申報(bào)工作 策劃債券宣傳方案，安排路演推介工作 組建承銷團(tuán)，領(lǐng)導(dǎo)承銷團(tuán)進(jìn)行債券銷售，并承擔(dān)余額包銷責(zé)任 負(fù)責(zé)債券發(fā)行后的上市申請(qǐng)工作，以及債券存續(xù)期間的相關(guān)后續(xù)服務(wù) 審計(jì)機(jī)構(gòu) 審計(jì)發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告 完成發(fā)行人的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 承銷商律師 為承銷團(tuán)提供法律咨詢 發(fā)行人律師 就債券的發(fā)行、上市出具法律意見書和律師工作報(bào)告 完成發(fā)行人的法律盡職調(diào)查 信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 出具債券評(píng)級(jí)報(bào)告 進(jìn)行債券存續(xù)期間的跟蹤評(píng)級(jí) 擔(dān)保機(jī)構(gòu) 出具擔(dān)保函，為債券的還本付息提供擔(dān)保 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 在抵押債券模式下，對(duì)相關(guān)抵押資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 56 主管部門 監(jiān)管內(nèi)容 監(jiān)管階段 國(guó)家發(fā)改委財(cái)金司 ? 發(fā)行方案 ? 發(fā)行核準(zhǔn)階段 人民銀行貨幣政策司 ? 利率定價(jià)方案 ? 最終發(fā)行利率 ? 發(fā)行核準(zhǔn)階段 證監(jiān)會(huì) ? 審核承銷團(tuán)承銷資格 ? 會(huì)簽 ? 發(fā)行核準(zhǔn)階段 銀行間債券市場(chǎng)或交易所 ? 債券上市核準(zhǔn) ? 信息披露及持續(xù)性義務(wù) ? 上市階段 發(fā)行核準(zhǔn) 發(fā)行人 上報(bào)發(fā)行 材料 發(fā)改委 審核發(fā)行材料 證監(jiān)會(huì)、央行 會(huì)簽 發(fā)改委 下達(dá)發(fā)行批文 發(fā)行人 實(shí)施債券發(fā)行 發(fā)行人 上報(bào)上市材料 交易所 初審上市申請(qǐng) 證監(jiān)會(huì) 備案 交易所 下達(dá)上市批文 發(fā)行人 掛牌上市 上市審批 公司債券發(fā)行上市主管機(jī)構(gòu) 57 ?董事會(huì)和股東會(huì)制定企業(yè)債券具體方案并作出決議 ? 申請(qǐng)材料制作 ?材料上報(bào)發(fā)改委 ?發(fā)改委核準(zhǔn) ?企業(yè)債券在銀行間債券市場(chǎng)或證券交易所發(fā)行和上市 58 債券發(fā)行時(shí)間安排 附注：上述日期為工作日 申報(bào)材料制作階段 ：指自所有中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)工作日起，至正式上報(bào)債券發(fā)行申請(qǐng)材料，控制在 45日左右 發(fā)行報(bào)批階段：指自上報(bào)發(fā)行申請(qǐng)材料日起，至獲得發(fā)改委發(fā)行核準(zhǔn)，預(yù)計(jì) 23個(gè)月左右 債券正式發(fā)行階段 ：指自獲得發(fā)行核準(zhǔn)起，至債券募集資金劃至公司指定賬戶。根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)發(fā)行。 債券上市階段 ：指自債券募集資金劃付結(jié)束起，至債券正式上市。 ?選定中介機(jī)構(gòu) ?準(zhǔn)備發(fā)行申請(qǐng) 相關(guān)材料 ?安排信用評(píng)級(jí) ?安排擔(dān)保事宜 ?安排律師工作 ?安排財(cái)報(bào)審計(jì) ?組建承銷團(tuán) ?召開董事會(huì) ?召開股東會(huì) 材料制作 （ 45日） 正式發(fā)行 （最快安排） ? 上報(bào)整套發(fā)行申 請(qǐng)材料 ? 跟蹤核準(zhǔn)進(jìn)程 ? 回復(fù)反饋意見 ? 修改申報(bào)材料 ?債券發(fā)行會(huì)簽 ?會(huì)簽結(jié)束拿到批文 發(fā)行報(bào)批 （ 23個(gè)月） 債券上市 ?刊登發(fā)行公告 ?市場(chǎng)宣傳 ?債券銷售 ?承銷團(tuán)銷售工 作監(jiān)控 ?募集資金劃付 ?驗(yàn)資 ?制作上市申請(qǐng) 材料 ?辦理上市手續(xù) ?上市交易 2023年中石油集團(tuán)企業(yè)債券（ 200億元）公開發(fā)行 59 發(fā)行人 中國(guó)石油天然氣集團(tuán)有限公司 （ “ 中石油集團(tuán) ” ） 債券類型 企業(yè)債券 發(fā)行及上市地點(diǎn) 銀行間債券市場(chǎng) 債券名稱 2023年中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司企業(yè)債券 發(fā)行規(guī)模 200億元人民幣 債券期限及品種 10年期固定利率品種發(fā)行規(guī)模 100億元 ， 15年期固定利率品種發(fā)行規(guī)模 100億元 招標(biāo)利率上下限 10年期品種為 %%； 15年期品種為 %% 票面利率 最終中標(biāo)利率確定為 10年期品種 %， % 發(fā)行日 2023年 8月 16日 發(fā)行方式 在銀行間債券市場(chǎng)招標(biāo)發(fā)行 ， 通過(guò)承銷團(tuán)成員設(shè)臵的發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)向境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者公開發(fā)行 認(rèn)購(gòu)倍數(shù) 10年期品種 ； 15年期品種 x 募集資金用途 用于固定資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè) ， 以及償還銀行貸款和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 。 中德證券角色 聯(lián)席主承銷商 交易概況 交易亮點(diǎn) ? 2023年 8月 11日保監(jiān)會(huì)出臺(tái) 《 關(guān)于調(diào)整保險(xiǎn)資金投資政策有關(guān)問題的通知 》 ，規(guī)定保險(xiǎn)公司投資無(wú)擔(dān)保債券同一期單品種的份額，不超過(guò)該期單品種發(fā)行額的 10%，導(dǎo)致本期債券發(fā)行難度加大，尤其是 15年期品種由于保險(xiǎn)公司投資規(guī)模受限影響較大，中德證券充分挖掘各類投資者需求，使得本期債券的認(rèn)購(gòu)倍數(shù)仍高達(dá) （ 10年期品種）和 （ 15年期品種） ? 本期債券采取在銀行間債券市場(chǎng)招標(biāo)發(fā)行的方式，招標(biāo)利率上下限為 10年期 %%， 15年期 %。最終中標(biāo)利率為 10年期 %， 15年期 %，均為各期限債券品種近期發(fā)行的最低發(fā)行利率，充分保障發(fā)行人的利益，降低了本期債券的財(cái)務(wù)成本 ? 中德證券在本期債券的承銷過(guò)程中，除重點(diǎn)向大型保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行推介之外，還廣泛挖掘中小投資者客戶需求，并成功引入了多家城商行、農(nóng)信社和基金公司，為本期債券的成功發(fā)行奠定了良好的基礎(chǔ) 投資者需求分析 按路演詢價(jià)對(duì)象 按申購(gòu)量（ 10年期品種） 按申購(gòu)量（ 15年期品種） 銀行 32% 基金公司 4% 農(nóng)信社 5% 保險(xiǎn)公司 52% 其他 7% 銀行 44% 基金公司 7% 農(nóng)信社 19% 保險(xiǎn)公司 12% 其他 9% 證券公司 9% 5 12 15 4 20 30 18 10 4 0714212835? 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券 公司債券 – 定義及要素 60 公司債券定義 公司債券主要要素 審批 ? 審批機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) ? 監(jiān)管方式：核準(zhǔn)制 ? 監(jiān)管法律： 《 公司法 》 、 《 證券法 》 以及 《 公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法 》 等 ? 審批周期：從材料上報(bào)到公司債券發(fā)審會(huì)審核完畢，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管政策，審批有望在 1個(gè)月左右完成 法規(guī)規(guī)定 ? 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 ? 經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好 ? 公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定 ? 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息 ? 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十 發(fā)行方式 ? 一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行 公司債券 – 定義及要素 （續(xù)） 61 公司債主要要素（續(xù)） 行業(yè)要求 ? 涉及受宏觀調(diào)控的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，需遵守國(guó)家相關(guān)行業(yè)調(diào)控政策 ? 涉及國(guó)務(wù)院 38號(hào)文中有關(guān)產(chǎn)能過(guò)剩的企業(yè)將視情況與監(jiān)管進(jìn)行溝通 規(guī)模 ? 實(shí)行余額管理，余額不能超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40% ? 規(guī)模核算中無(wú)需扣減已發(fā)行短券，但需扣減已發(fā)行中票、可轉(zhuǎn)債、企業(yè)債的規(guī)模 期限 ? 一年以上 募集資金用途 ? 公司債募集資金主要用于項(xiàng)目投資、股權(quán)投資或收購(gòu)資產(chǎn)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金和償還銀行貸款等，募集資金用途要求較股權(quán)融資寬松 信用評(píng)級(jí)與擔(dān)保 ? 可采取抵押、質(zhì)押、第三方擔(dān)保安排等措施提高債券評(píng)級(jí) ? 投資者以保險(xiǎn)公司為主，采取第三方擔(dān)保方式能夠有效增加投資者群體 流通市場(chǎng) ? 目前在交易所市場(chǎng)發(fā)行、流通，投資者群體主要為交易所機(jī)構(gòu)投資者 含權(quán)設(shè)計(jì) ? 可增加含權(quán)設(shè)計(jì)、質(zhì)押回購(gòu)安排等 托管人 ? 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 公司債券 – 產(chǎn)品特點(diǎn)及適用性 62 公司債券產(chǎn)品特點(diǎn) ? 分次發(fā)行：公司債可以分批發(fā)行，首次發(fā)行規(guī)模不低于 50%，額度有效期為 24個(gè)月；也可以選擇一次性發(fā)行，募集說(shuō)明書有效期為 6個(gè)月 ? 具有一定成本優(yōu)勢(shì)：公司債作為中長(zhǎng)期限融資工具，融資成本低于銀行貸款，且公司債券發(fā)行利率不受監(jiān)管指導(dǎo)，相對(duì)中票也具有一定優(yōu)勢(shì) ? 發(fā)行規(guī)模：公司債券可依據(jù)未經(jīng)審計(jì)的最近一期凈資產(chǎn)的 40%計(jì)算可支撐債券規(guī)模，短期融資券不計(jì)入累計(jì)的公司債余額 ? 募集資金投向相對(duì)靈活：公司債對(duì)募集資金投向規(guī)定相對(duì)靈活，絕大部分已發(fā)行公司債券募集資金用于償還銀行貸款，補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 ? 審核即將加速：自 2023年 9月停止公司債發(fā)行后，證監(jiān)會(huì)于 2023年下半年重啟公司債審核和發(fā)行工作。近期證監(jiān)會(huì)擬改革公司債審批流程、加快審批速度 ? 滿足企業(yè)中長(zhǎng)期資金需求：發(fā)行期限較為豐富，有擔(dān)保公司債發(fā)行期限 可達(dá) 10年或 10年以上 公司 債適合 A股或 H股上市公司在境內(nèi)進(jìn)行中長(zhǎng)期債務(wù)融資，融資成本與銀行貸款相比較低，募集資金用途相對(duì)寬松，是上市公司必要的融資渠道之一 ? 中期票據(jù)，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具 公司債券 – 定義及要素 63 中期票據(jù)定義 中期票據(jù)主要要素 審批 ? 審批機(jī)構(gòu)為中國(guó)銀行間債券市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)；監(jiān)管方式為注冊(cè)制 ? 首次上報(bào)至獲得發(fā)行批文 23個(gè)月左右 發(fā)行方式 ? 一次注冊(cè)分期發(fā)行 規(guī)模 ? 待償還余額不得超過(guò)企業(yè)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 40% 期限 ? 無(wú)明確限制，以 3年期、 5年期為主 成本 ? 定價(jià)由承銷商和企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)情況協(xié)商決定，但不能低于交易商協(xié)會(huì)的指導(dǎo)利率 募集資金用途 ? 對(duì)于募集資金用途沒有明確的限定，企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提前披露 流通市場(chǎng) 與投資者 ? 流通市場(chǎng)：銀行間債券市場(chǎng) ? 投資者：銀行間市場(chǎng)所有成員（不對(duì)個(gè)人投資者開放） 信用評(píng)級(jí) 與擔(dān)保 ? 評(píng)級(jí)：實(shí)行跟蹤評(píng)級(jí)制度，在中票存續(xù)期內(nèi)，每半年進(jìn)行信用評(píng)級(jí)一次 ? 擔(dān)保：無(wú)硬性規(guī)定擔(dān)保，企業(yè)可以自主選擇 基金公司1%保險(xiǎn)公司84%信托公司4%證券公司11%基金公司1%保險(xiǎn)公司90%信托公司0%證券公司9%2023年太原煤氣化公司債券（ 10億人民幣）公開發(fā)售 64 發(fā)行人 太原煤氣化股份有限公司（ “ 煤氣化 ” ） 債券類型 公司債券 發(fā)行及上市地點(diǎn) 深圳交易所 債券名稱 2023年太原煤氣化股份有限公司公司債券 發(fā)行規(guī)模 10億元人民幣 債券期限及品種 5年期固定利率品種發(fā)行規(guī)模 3億元， 7年期固定利率品種發(fā)行規(guī)模 7億元 詢價(jià)利率區(qū)間 10年期品種為 %%； 15年期品種為 %% 票面利率 最終中標(biāo)利率確定為 5年期品種 %， 7年期品種 % 發(fā)行日 2023年 11月 04日 發(fā)行方式 網(wǎng)上公開發(fā)行和網(wǎng)下協(xié)議發(fā)行相結(jié)合 認(rèn)購(gòu)倍數(shù) 5年期品種 ； 7年期品種 x 募集資金用途 用于優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 中德證券角色 ： 獨(dú)家主