【正文】 即相當于以同樣的價格一股換十股。 在完成注資后，開曼群島公司以戰(zhàn)略投資者提供的 公司全部的 98股股份，毛里求斯公司又利用此筆資金從蒙牛的法人股東和部分自然人股東手中收購了其 ％的股份，第一輪引資與股權重組完成。蒙牛標本n 蒙牛大致體系圖金牛金牛 BVI 銀牛銀牛 BVI開曼開曼毛里求斯毛里求斯蒙牛股份蒙牛股份摩根摩根鼎輝鼎輝英聯(lián)英聯(lián)大陸蒙牛乳業(yè)大陸蒙牛乳業(yè)管理層管理層謝氏信托謝氏信托牛根生牛根生蒙牛標本n 游戲規(guī)則 2023年 9月 19日， 金牛、銀牛分別所持有的開曼群島公司 1634股、 3468股 A類股票轉換成 16340股、 34680股 B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權比例與其投票權一致，均為 51％。 2023年 9月 30日，開曼群島公司重新分類股票類別，將已發(fā)行的 A類、 B類股票贖回，并以 900億股普通股和 100億股可換股證券代替，二者的每股面值也均為。 2023年 10月，三家戰(zhàn)略投資者認購開曼群島公司發(fā)行的可換股證券，再次注資 3523萬美元。約定的未來換股價格僅為 ／股。蒙牛標本n 豪賭，另類風景 （二期激勵計劃） 2023年 6月，摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)三大外資投行對蒙牛首輪投資 2597萬美元時，蒙牛管理層與摩根士丹利等 3家國際投資機構簽訂豪賭協(xié)議： 2023——2023 年，如果蒙牛復合年增長率低于50%即 2023年營業(yè)收入低于 120億元，蒙牛管理層要向摩根士丹利為首的 3家國際投資機構支付最多不超過7830萬股蒙牛股票（約占總股數(shù)的 6%），或者支付等值現(xiàn)金；反之， 3家國際投資機構要向蒙牛管理團隊支付同等股份。 蒙牛標本n 彩排，即將浮出水面 2023年 1月，金牛、銀牛分別推出 “ 公司權益計劃 ” ， 以酬謝管理層人員、非高級管理人員、供應商和其他投資者對蒙牛集團發(fā)展做出的貢獻。 每份 “ 公司權益計劃 ” 的股份數(shù)量不定，但價格均為 1美元，代受益者將其轉換成對應的金、銀牛股權時，每股轉換價格是：金牛 238美元，銀牛 112美元。當金牛、銀牛 “ 公司權益計劃 ” 的受益人將此轉換成對應股權時，在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，其對應于上市公司的價值會隨著蒙牛乳業(yè)二級市場股價的浮動而產(chǎn)生更富有成效的激勵機制。 上市前，蒙牛既有利益群體的持股數(shù)量得到大幅提升。蒙牛標本n 修成正果 2023年６月，蒙牛乳業(yè)在香港上市，共發(fā)售３．５億股，獲得２０６倍的超額認購。 上市后，蒙牛管理團隊最終在上市公司持股５４％，國際投資機構持股１１％，公眾持３５％。 2023年 4月初，蒙牛宣布，國際投資股東與管理層之間的股權激勵計劃提前兌現(xiàn)。蒙牛標本n 利潤猛牛 在蒙牛的融資過程中，摩根士丹利等國際投資機構兩輪共投入了６１２０萬美元，折合約４．７７億港元。上市時共出售了１億股蒙牛的股票，套現(xiàn)３．９２５億港元；2023年１２月，出售１．６８億股，套現(xiàn)１０．２億港元；2023年６月，最后出售２．５億股 (未計入其幫助金牛出售的６２６１萬股 )，套現(xiàn)１２億港元。 三次套現(xiàn)總金額高達２６．１２５億港元，摩根士丹利等國際投資機構的投入產(chǎn)出比近５５０％。蒙牛標本n 插曲 對賭時代 2023年 10月。永樂電器在港上市，其招股說明書顯示， 如果永樂 2023年的凈利潤高于 人民幣，外資股東（摩根斯坦利、鼎輝中國）將向永樂管理層轉讓 ；如果凈利潤不高于 6億元，永樂管理層向外資股東轉讓的股份最多將達 ， 這相當于永樂上市后已發(fā)行總股本的 %。 共有 57名管理層人士握有永樂 %的股權，其中陳曉個人股份最多，達 15%。海南海藥寓言n 20231231 股東總戶數(shù)： 25056 股東名稱 持股數(shù) (萬股 ) 占總股本比 % 深圳南方同正 ?？诟缓８? 萬家和諧基金 華融資產(chǎn) 海南海藥（ 000566）總股本 。 2023年、2023年、 2023年每股收益分別為： 、 、。 2023年每股收益： 。 2023年凈利潤 。海南海藥寓言n 【 20230630】 刊登公司實際控制人變更的提示性公告 2023年 6月 20日，寧維松先生與劉悉承先生簽署了 《 股權轉讓合同書 》 ，向劉悉承先生轉讓深圳南方同正 %股權。本次股權轉讓完成后，劉悉承先生從而成為公司的實際控制人。 公司實際控制人變更情況未能及時公告，其主要原因是：本次股權轉讓需要公證后才能到工商局辦理工商變更手續(xù)，由于當時雙方當事人因工作繁忙未能同時到場公證，故工商變更手續(xù)2023年 6月 27日方才辦理完畢。本公司董事會向全體公眾股東深表歉意。 2023年 6月 14日南方同正第二大股東邱嶺先生與邱曉微女士簽署 《 股權轉讓合同書 》 ,將其持有的南方同正股份 1000萬股，占南方同正股份總額的 %。 上述股權變動完成后，劉悉承、邱曉微夫婦通過控股南方同正從而間接持有海南海藥股份 ，占公司股份總額的%，成為海南海藥實際控制人。海南海藥寓言n 2023年 1月 5日，海南海藥臨時股東大會通過股權激勵方案， 2023萬份股票期權，每份股票期權擁有自2023年 1月 1日起 7年內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股海南海藥股票的權利。 激勵對象：總經(jīng)理許力宏、副總經(jīng)理李彌生分別擁有 135萬股，余下的 6位高管獲得 615萬股 。30位優(yōu)秀銷售代表擁有 390萬股 。22位公司中層和技術骨干獲得了 225萬股。此外 ,本次股權激勵預留的 500萬股 ,用于未來經(jīng)董事會考核認定為對公司發(fā)展有突出貢獻的員工。 行權價格： 行權條件：公司凈利潤以 2023年末為固定基數(shù)，2023—2023 年的凈利潤增長率分別比 2023年增長 12％、 24％、 36％、 48％、 60％和 72％以上。海南海藥寓言n 2023年 3月 6日，海南海藥 (000566)公告稱因公司實施股票期權激勵計劃，消耗成本費用約7220萬元，導致公司 2023年年度出現(xiàn)約 5000萬元的凈利潤虧損?！? 此次管理層獲授期權的授予日為 2023年 11月 6日，但考核的第一個年度卻是 2023年，當年公司實現(xiàn)凈利潤 ，較 2023年增長 %，同時凈資產(chǎn)收益率達到 %，滿足了凈利潤增長率不低于 12%、凈資產(chǎn)收益率不低于 10%的行權要求。 2023年 1月 31日，曾經(jīng)因為 “ 股權激勵 ” 這一概念被資金熱捧的伊利股份收盤被牢牢地封在了跌停板上。發(fā)布的業(yè)績預虧公告稱，經(jīng)伊利股份財務部門初步測算，因實施股票期權激勵計劃，該成本費用導致公司 2023年年度凈利潤將出現(xiàn)虧損。海南海藥寓言 2023年 1月 4日 ；股東大會公告后第一個交易日漲停，接著攀升， 5月 29日 ； 2023年 1月 2日 ， 3月 3日 。 華融資產(chǎn) (原持 %)于 2023年 12月 27日、 2月 23日、 3月 4日三次減持海南海藥的股票至 %，后完全退出。 ？ ？ 方案漏洞？股權激勵法規(guī) 證監(jiān)會 《 上市公司股權激勵管理辦法（試行） 》 2023年 12月 31日 國資委 《 國有控股上市公司股權激勵試行辦法 》 2023年 10月 11日 國有控股上市公司：指政府或國有企業(yè)（單位）擁有 50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足 50%，但擁有實際控制權（能夠支配企業(yè)的經(jīng)營決策和資產(chǎn)財務狀況，并以此獲取資本收益的權利）或依其持有的股份已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。 外部董事：指由國有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業(yè)務全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。證監(jiān)會 《 管理辦法 》 和國資委 《 試行辦法 》 比較 　　 　 管理辦法 試行辦法實施條件 未被中國證監(jiān)會行政 處罰等三條。 增加四條，包括外部董事應占董事會成員半數(shù)以上， 同時公司薪酬委員會應全部由外部董事構成。 激勵范圍 不包括獨立董事。 不包括獨立董事、監(jiān)事及由上市公司控股公司以外的 人員擔任的外部董事。 激勵股票來源 定向發(fā)行、回購、其 他方式。 定向發(fā)行、回購、其他方式，特別說明不得由單一國 有股股東支付或無償量化權。 激勵幅度 單個激勵對象獲授股權不超過總股本的 1％，除非股東大會特別決議。 增加高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的 30％以內 。（ 2023年 7月補充通知，境內不超 40%，境外不超 50%） 限制性股票授予價格 未明確規(guī)定。 股權授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票的收盤價或前 30個交易日內標的股票的平均收盤價。 期后條款 無。 授予的股票期權，應有不低于授予總量的 20％留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票應將不低于 20％的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。