現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度匯編-資料下載頁(yè)
2025-02-12 11:01本頁(yè)面
【正文】 的終極所有權(quán)，也稱(chēng)之為原始財(cái)產(chǎn)權(quán)，解散和破產(chǎn)清算時(shí)歸還。 ? 一旦資金注入公司形成法人財(cái)產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財(cái)產(chǎn)，也不得從公司中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓。 ? 所有者和法人之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系界定得十分明晰。 一旦公司破產(chǎn)或解散進(jìn)行清算時(shí)，公司債權(quán)人只能對(duì)公司法人財(cái)產(chǎn)提出要求，而與出資者的個(gè)人財(cái)產(chǎn)無(wú)關(guān)。 34 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的第一次分離 ? 公司作為法人獲得了與個(gè)人財(cái)產(chǎn)享受同等權(quán)利的法人資產(chǎn)， 企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立的法人擁有了從事民事活動(dòng)、享有民事權(quán)力承擔(dān)民事責(zé)任的前提和基礎(chǔ)， 而且在法人存續(xù)期間，這些權(quán)能成為法人永久的權(quán)利。 ? 擺脫了資產(chǎn)原始所有者的直接干預(yù)，確保公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng) 35 法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的第二次分離 ? 由于公司資本所有權(quán)多元化和分散化，也由于公司規(guī)模的大型化和管理的復(fù)雜化，管理活動(dòng)需要專(zhuān)門(mén)的人才，經(jīng)理階層于是崛起，出現(xiàn)了一個(gè)專(zhuān)門(mén)的以從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)為業(yè)的企業(yè)家群體。 ? 股東作為出資者投資股票的目的主要是獲利，為了這一目的，需要把經(jīng)營(yíng)企業(yè)的重任交給有能力的職業(yè)經(jīng)理，而自己則以投資者身份存在。 ? 經(jīng)濟(jì)意義上的的法人所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會(huì)，而經(jīng)營(yíng)權(quán)集中在以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層手中， 經(jīng)營(yíng)權(quán)擺脫了對(duì)所有權(quán)的依附。 36 第四節(jié) 現(xiàn)代公司的責(zé)任制度 有限責(zé)任制度的兩個(gè)層面 有限責(zé)任制度功能 公司有限責(zé)任制的缺陷 公司法人人格否認(rèn)制度 37 有限責(zé)任制度的兩個(gè)層面 ? 股東的有限責(zé)任：出資者只以其投入企業(yè)的出資額為限，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；即股東對(duì)公司的責(zé)任 ? 公司的有限責(zé)任：公司以企業(yè)全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。即法人對(duì)債權(quán)者的責(zé)任。 ? 公司財(cái)產(chǎn)有限責(zé)任制度建立是建立企業(yè)破產(chǎn)制度的前提。 38 有限責(zé)任制的功能 ? 風(fēng)險(xiǎn)減少和轉(zhuǎn)移功能 ? 鼓勵(lì)投資功能 ? 促進(jìn)資本流動(dòng)功能 。 39 有限責(zé)任制的缺陷 ? 忽略了對(duì)債權(quán)人的保護(hù) 。 ? 為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì) 。 如各種欺詐行為 ， 隱匿財(cái)產(chǎn) ， 謀取非法所得等 。 ? 對(duì)侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避 對(duì)消費(fèi)者侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避 對(duì)職工侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避 40 公司法人人格否認(rèn)制度 ? 否認(rèn)法人人格 （ disregard of the corporate entity） 即 “ 揭開(kāi)公司面紗 ” （ piercing the veil of corporation） ? 2023年新公司出臺(tái)以后 ， 開(kāi)始引進(jìn)了英美法系的 “ 刺破公司面紗 ” 制度 ， 公司法第 20條第 3條“ 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任 ， 逃避債務(wù) ， 嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的 ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。 ” 有限責(zé)任不在成為絕對(duì)安全的防火墻 ， 只要有足夠的證據(jù)股東仍然要被追加連帶清償責(zé)任 。 41 公司法人人格否認(rèn)五種情形 ? 公司與公司成員（股東）的人格混同 ? 濫用公司形態(tài)以逃避法律或合同義務(wù) ? 公司的資本不足 ? 股東對(duì)公司非法過(guò)度控制，這主要表現(xiàn)在母公司與子公司的關(guān)系上 ? 公司股東人數(shù)長(zhǎng)期不足法定人數(shù)，這時(shí)公司實(shí)際上等同于自然人企業(yè)。 42
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