【正文】 為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 ? 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： ? （一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； ? （二）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； ? （三）公司有重大違法行為； ? （四）公司最近三年連續(xù)虧損； ? （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ? 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： ? （一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； ? （二）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正； ? （三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； ? （四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)； ? （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 境外上市 優(yōu)點(diǎn) ? 境外資金充裕 ， 可以進(jìn)行大規(guī)?；I資 。 ? 境外上市以后 ， 再次融資比較容易 。 ? 境外上市條件相對(duì)較寬松 ， 沒(méi)有額度限制 ， 容易上市 。 ? 促進(jìn)我國(guó)企業(yè)財(cái)會(huì)制度盡快與國(guó)際接軌 。 ? 使上市公司受到境外股東的監(jiān)管 ， 承擔(dān)更多的責(zé)任和壓力 。 ? 有助于中國(guó)企業(yè)走向國(guó)際 。 ? 全流通 ， 便于套現(xiàn) 。 缺點(diǎn) ? 籌資成本高。 ? 境外上市一般融資數(shù)額較小，難以有高溢價(jià)。 ? 境外市場(chǎng)監(jiān)管較嚴(yán)。 借殼上市 借殼上市是指母公司借用其子公司的上市資格 ， 用認(rèn)購(gòu)配股的方式或者出售資產(chǎn)的方式 ， 將母公司的其他資產(chǎn)注入到已上市的子公司中去 ，以使母公司的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的 。 買(mǎi)殼上市 買(mǎi)殼上市就是指非上市企業(yè)通過(guò)收購(gòu)行為，獲得某一上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購(gòu)方式或資產(chǎn)置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而使自己的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的。 買(mǎi)殼上市包含的兩次交易： 第一次是 股權(quán)的交易 —— 即非上市公司收購(gòu)上市公司的股權(quán)； 第二次是 資產(chǎn)交易 —— 即被收購(gòu)后的上市公司向已成為了自己大股東的非上市公司收購(gòu)（或置換）資產(chǎn)。 工作程序 篩選殼公司 意向書(shū)和保密協(xié)議 審慎性調(diào)查 正式合同 各方審批 要約收購(gòu)的豁免 交易所審核 公告和股份過(guò)戶(hù) 接管和重組 買(mǎi)殼上市三步走 ? 選殼 ? 具有發(fā)展?jié)摿Φ纳鲜泄? ? 實(shí)力不大、股票交易不理想、甚至可以沒(méi)有凈資產(chǎn)，沒(méi)有業(yè)務(wù)、但不能有債務(wù)和法律訴訟的公司。 ? 買(mǎi)殼 ? 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu) ? 用殼 ? 籌集資金 中遠(yuǎn)買(mǎi)殼眾城 ?1997年 5月 27日中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)發(fā)展有限公司以協(xié)議方式受讓了占上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司總股本 ％的發(fā)起人法人股，成為該上市公司的第一大股東。眾城實(shí)業(yè)后來(lái)改名為“中遠(yuǎn)發(fā)展”。這一并購(gòu)重組案例是上海房地產(chǎn)業(yè)的第一起“買(mǎi)殼上市”案，同時(shí)為大中型國(guó)企利用證券市場(chǎng)發(fā)展壯大自己探索了一條新道路。中遠(yuǎn)－－眾城資產(chǎn)重組案例也是近年來(lái)中國(guó)資本市場(chǎng)上比較精彩和具有影響力的經(jīng)典力作之一。 ? 雙方的基本情況 – 中遠(yuǎn)集團(tuán) ? 中遠(yuǎn)集團(tuán)是中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)的簡(jiǎn)稱(chēng)，是 1993年組建的以航運(yùn)業(yè)為核心的企業(yè)，在國(guó)家 56家特大型國(guó)營(yíng)集團(tuán)公司中排名第五。中遠(yuǎn)集團(tuán)的集裝箱的箱位總量居世界第四位。集團(tuán)組建以來(lái)實(shí)施“下海、登陸、上天”的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，成為我國(guó)一個(gè)集多種業(yè)務(wù)為一體的跨國(guó)家、跨地區(qū)、跨行業(yè)、多層次、多元化經(jīng)營(yíng)的大型綜合型企業(yè)集團(tuán)。 ? 中遠(yuǎn)置業(yè)是中遠(yuǎn)集團(tuán)于 1997年３月 27日成立的大型控股公司，專(zhuān)門(mén)進(jìn)行這次買(mǎi)殼行動(dòng)。 ? 上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司是于 1991年 10月 28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之一。公司于 1991年發(fā)行人民幣普通股， 1993年 4月 7日股票在上海證券交易所掛牌上市。眾城公司是一家以房產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)為主，集餐飲、娛樂(lè)、商貿(mào)為一體的實(shí)業(yè)公司。其在房地產(chǎn)和實(shí)業(yè)的投資上結(jié)構(gòu)比較單一，主要集中于開(kāi)發(fā)高檔涉外辦公樓、外銷(xiāo)房和大型娛樂(lè)所。由于 94年以來(lái)我國(guó)房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)不景氣導(dǎo)致的市場(chǎng)疲軟以及一些投資決策失誤，眾城實(shí)業(yè)外銷(xiāo)房銷(xiāo)售困難，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)大幅度滑坡，每股收益從 94年的 、 95年的 ，迅速降至 96年的 地從 94年的 ％降至 95年的 7. 99 ％，再降至 ％，年增長(zhǎng)率為－ ％和－ ％，資產(chǎn)沉淀達(dá)兩億多。在轉(zhuǎn)讓前，前四名股東分別是陸家嘴公司、上海國(guó)際信托投資公司、中國(guó)建設(shè)銀行上海市分行第二營(yíng)業(yè)部、中房上海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司，持股比例分別為 ％、 ％、 ％和 ％。 ? 操作過(guò)程 ?： 1996年底至 1997年 ? 中遠(yuǎn)集團(tuán)首先對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司進(jìn)行了嚴(yán)格篩選，確定了幾家合適的目標(biāo)公司，并對(duì)這些公司進(jìn)行分析論證，與這些公司的管理層進(jìn)行初步接觸。 ? 最終確定了收購(gòu)目標(biāo)為眾城實(shí)業(yè)，主要原因有以下幾點(diǎn)： （ １ ）眾城實(shí)業(yè)總股本為 １ .６８４３６８ 億股，規(guī)模適中。 （ ２ ）眾城實(shí)業(yè)地處上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)繁華地段，這對(duì)中遠(yuǎn)集團(tuán)實(shí)施“登陸”戰(zhàn)略，落戶(hù)浦東具有重要的意義。眾城實(shí)業(yè)投資 ２ 億元在陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)建造的眾城大廈是浦東新區(qū)首幢落成的高檔涉外寫(xiě)字樓，這符合中遠(yuǎn)在上海登陸的形象和需要。 （ ３ ）眾城實(shí)業(yè)作為我國(guó)首批股份制改造企業(yè)之一，曾具有良好的投資價(jià)值和市場(chǎng)形象，盡管近幾年業(yè)績(jī)連續(xù)滑坡，但仍有潛在的價(jià)值可挖掘。 （ ４ ）眾城實(shí)業(yè)屬于房地產(chǎn)類(lèi)，與中遠(yuǎn)集團(tuán)陸上產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)則－－“九五”期間在房地產(chǎn)投資 ６０ 億元的發(fā)展目標(biāo)相符。若收購(gòu)成功，則可以有效地探索；以房地產(chǎn)業(yè)外部增長(zhǎng)為外部突破口的新型增長(zhǎng)道路。 （ ５ ）眾城實(shí)業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，人員比較少，并且眾城目前的負(fù)債比率低（只有百分之二十幾左右），這有利于收購(gòu)后的重組和公司整合。 ?： 1997年 4月至 1997年 10月 ? 中遠(yuǎn)集團(tuán)的收購(gòu)是分 兩步 進(jìn)行的。 ? (1)1997年 5月 27日，中遠(yuǎn)置業(yè)、中國(guó)建設(shè)銀行上海市信托投資公司及上海國(guó)際信托投資公司三方在進(jìn)行了多次談判后簽署協(xié)議，中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共，占眾城實(shí)業(yè)總股本的 ％，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，總共耗資 。 ? （ 2） 1997年 10月 經(jīng)過(guò)多項(xiàng)談判，中遠(yuǎn)置業(yè)、上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開(kāi)發(fā)股份有限公司和中房上海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司簽署協(xié)議，中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 ，共耗資 。至此，中遠(yuǎn)置業(yè)以 ％的眾城股份持有量成為其絕對(duì)控股方。 ?3．整合： 1997年 7月至 1997年底 ?1997年 7月 17日，眾城實(shí)業(yè)召開(kāi)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。 8月 18日，眾城實(shí)業(yè)召開(kāi)股東大會(huì)，選舉中遠(yuǎn)的李建紅為眾城實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)，至此中遠(yuǎn)置業(yè)掌握眾城實(shí)業(yè)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)權(quán)。 ?1997年 12月 5日，眾城實(shí)業(yè)在上海遠(yuǎn)洋賓館召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)， 臨時(shí)股東大會(huì)上通過(guò)如下重要事項(xiàng)： ? (1)擬將公司名稱(chēng)改為中遠(yuǎn)發(fā)展股份有限公司或中遠(yuǎn)投資股份有限公司，將行業(yè)類(lèi)別由原來(lái)的房地產(chǎn)類(lèi)調(diào)整為綜合類(lèi)。 ? (2)在年底之前用資本公積金向全體股東以 10： 3的比例轉(zhuǎn)增股本。 ? (3)同意把眾城外高橋發(fā)展有限公司整體轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)置業(yè)；把眾城大酒店轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城俱樂(lè)部轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng)公司。 ? (4)決定與上海遠(yuǎn)洋廣場(chǎng)置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立上海眾城花苑房產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，雙方各按 50％比例出資，共同開(kāi)發(fā)眾城花苑房產(chǎn)項(xiàng)目。 案例分析： ? (一 )重組方式選擇：買(mǎi)殼上市的優(yōu)勢(shì) ? 買(mǎi)殼上市有一個(gè)最顯著的優(yōu)勢(shì)，就是時(shí)間短。中遠(yuǎn)集團(tuán)收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)，從確定目標(biāo)到實(shí)際轉(zhuǎn)讓成交，前后僅歷時(shí) 兩個(gè)月 ，從而為中遠(yuǎn)集團(tuán)迅速采用資產(chǎn)運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外部增長(zhǎng)方式贏得了寶貴的時(shí)間。 ? (二 )目標(biāo)公司選擇：符合本企業(yè)戰(zhàn)略方向 ? 中遠(yuǎn)集團(tuán)制定了 下海，登陸，上天 的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，以應(yīng)對(duì)愈發(fā)激烈的競(jìng)爭(zhēng)，希望將公司從航運(yùn)企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方向過(guò)渡，并將房地產(chǎn)業(yè)作為集團(tuán)多元化拓展的一個(gè)重點(diǎn)。 ? (三 )產(chǎn)權(quán)責(zé)任明晰：明確收購(gòu)主體 ? 中遠(yuǎn)集團(tuán)為了收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)專(zhuān)門(mén)成立了中遠(yuǎn)置業(yè)，這一舉措有利于將收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制在一定范圍內(nèi)，使得收購(gòu)及后續(xù)資產(chǎn)重組工作能有一個(gè)精干的管理層和靈活的管理運(yùn)作機(jī)制，也便于對(duì)收購(gòu)公司的控制和管理。 ? (四 )后續(xù)管理及時(shí)：剝離不良資產(chǎn)、力爭(zhēng)盤(pán)活資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 ? 收購(gòu)并不是目的，只是實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的一個(gè)手段。所以收購(gòu)之后，必須對(duì)被購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行整合，以剝離不良資產(chǎn)、盤(pán)活存量資產(chǎn)。中遠(yuǎn)集團(tuán)在收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)后立即著手開(kāi)展了這一工作，與眾城實(shí)業(yè)在各方面開(kāi)展了合作，眾城大酒店、眾城俱樂(lè)部、眾城超市、眾城大廈等原眾城實(shí)業(yè)的資產(chǎn)都在合作中獲得了新的生命力。 作業(yè) — 資本運(yùn)營(yíng)案例分析 ?發(fā)生在 2023年以后的案例 ?寫(xiě)作思路： ? 企業(yè)介紹 ? 進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的背景（原因分析） ? 資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程分析（包括對(duì)企業(yè)的影響） ? 該案例的亮點(diǎn)和不足 ? 涉及的相關(guān)知識(shí)點(diǎn) ?字?jǐn)?shù) 2500字以上， 正文宋體小四 ，一級(jí)標(biāo)題四號(hào)黑體， A4紙打印，加封面（姓名、班級(jí)、學(xué)號(hào)、任課老師）