【正文】 該方案的優(yōu)點(diǎn) 為公司上市打好了基礎(chǔ)；公司注冊(cè)資本較大；改制一步到位 。 該方案的缺點(diǎn) 首先 ， 設(shè)立股份有限公司的目的主要是為了上市融資 ， 港工公司要不要上市 ， 主要是權(quán)街上市的利弊得失和上市成本 ， 并研究上市的可行性 ， 即申請(qǐng)能否批準(zhǔn) ， 批準(zhǔn)后股票能否以預(yù)期的價(jià)格發(fā)行銷售出去 。上市的目的是為了籌集資金 ， 對(duì)于施工企業(yè)而言 ， 當(dāng)達(dá)到一定規(guī)模后 ， 資金的壓力并不是主要問(wèn)題 ， 主要的問(wèn)題是能否從市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)到項(xiàng)目的問(wèn)題 ， 從實(shí)際情況來(lái)看 ， 港工公司尚無(wú)銀行貸款 ， 資金問(wèn)題并沒(méi)有成為公司擴(kuò)張的瓶頸 ， 因此 ， 港工公司上市的意義不是很大 。 其次 ， 發(fā)起人的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ， 并且 ， 股東轉(zhuǎn)讓其股份 ， 必須在依法設(shè)立的交易所內(nèi)進(jìn)行 ， 這些限制性條款 ， 對(duì)于港工公司的股東來(lái)說(shuō) ， 是十分不利的 。 再次 ， 公司不得收購(gòu)本公司的股票是 《 公司法 》 的又一限制性規(guī)定 ， 在港工公司上市的必要性和可能性都不具備的情況下 ， 股東股份的轉(zhuǎn)讓與退出又出現(xiàn)了一層障礙 ， 由于施工企業(yè)資本利潤(rùn)率較低 ， 股東的入股資本單靠收益分紅是很難在中期內(nèi)收回投資成本的 。 如果考慮到這一層面 ， 發(fā)起人 ， 特別是職工自然人是否愿意發(fā)起設(shè)立港務(wù)工程股份有限公司 ， 自愿認(rèn)購(gòu)股票 ， 將是一個(gè)疑問(wèn) 。 最后 ， 該方案改制程序復(fù)雜 ， 實(shí)施時(shí)間跨度長(zhǎng) ， 操作難度極大 。 2023年 6月 92頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案二：整體改制為上海港務(wù)工程投資發(fā)展有限公司 職工買斷工齡 剝離不良 資產(chǎn) 上海港務(wù)工程公司 資產(chǎn)審計(jì) 評(píng)估 股東 入股 上海港務(wù)工程投資發(fā)展有限公司 該方案的優(yōu)點(diǎn) （ 1） 實(shí)施程序相對(duì)簡(jiǎn)單 ， 改制方案不必上報(bào)國(guó)務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； （ 2） 股東構(gòu)成成份可自由選擇 ，相對(duì)靈活； （ 3） 注冊(cè)資本低 ， 改制門檻低； （ 4） 股權(quán)可在股東之間或向股東以外的第三者轉(zhuǎn)讓 ， 自由度較高； 在該方案框架下 ， 改制方案設(shè)計(jì)可使改制進(jìn)行的相對(duì)平穩(wěn) ， 便于被內(nèi)部職工和港務(wù)集團(tuán)所接受 。 2023年 6月 93頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案選擇 綜合考慮上述兩個(gè)方案，我們認(rèn)為方案二比較適合港工公司的實(shí)際情況，也更容易操作運(yùn)行。 2023年 6月 94頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 （四）主要合作伙伴的選擇 2023年 6月 95頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案一：內(nèi)部改制，完全改制為民營(yíng)公司 職工買斷工齡 上海港務(wù)工程公司 資產(chǎn)審計(jì)、 評(píng)估 職工入股、國(guó)有凈資產(chǎn)全部收回 上海港務(wù)工程投資發(fā)展限公司 剝離不良資產(chǎn) 核定凈利資產(chǎn) 完全徹底的民營(yíng)化就是國(guó)有股權(quán)全部退出，通過(guò)清產(chǎn)核資，國(guó)家將公司的凈資產(chǎn)全部收回，內(nèi)部職工股東以現(xiàn)金注入公司，完全持有公司的股權(quán)。 該方案優(yōu)點(diǎn) 一次性徹底改制 ， 符合國(guó)家企業(yè)體制改革的政策方向和要求 ， 改革力度大； 公司完全為內(nèi)部職工所有 ， 股權(quán)激勵(lì)十分有效 。 該方案缺點(diǎn)： 國(guó)有股權(quán)完全退出，公司在市場(chǎng)開(kāi)拓方面將很難再獲得政府的支撐，對(duì)于立足于港口施工、以水工碼頭建設(shè)為主業(yè)的港工而言，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)并不明顯占優(yōu)的情況下，市場(chǎng)份額的擴(kuò)大將會(huì)變得更加前景莫測(cè)； 目前公司的凈資產(chǎn)超過(guò) 1億元，其中，資產(chǎn)構(gòu)成主要是針對(duì)水工碼頭施工的各種大型裝備，讓職工股東現(xiàn)金出資置換出這些施工必須的固定資產(chǎn)，即使擴(kuò)大職工的持股面，按 1000個(gè)職工持股計(jì)算，每人出資額平均也要超過(guò) 10萬(wàn)元，顯然，多年的國(guó)有低工資收入機(jī)制將使許多職工難以承受這一巨額的出資負(fù)擔(dān)，改制的難度很大。 2023年 6月 96頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案二：選擇有資金和管理實(shí)力的建筑施工行業(yè)的民營(yíng)企業(yè) 民營(yíng)企業(yè) 職工股東 有限責(zé)任公司 國(guó)有股部分退出 注入資本 注入資本 能夠選擇到有資金和管理實(shí)力的民營(yíng)企業(yè)，并且，該民營(yíng)企業(yè)也有興趣在水工施工領(lǐng)域拓展，應(yīng)該是一項(xiàng)不錯(cuò)的選擇和機(jī)遇，這一方案比方案一增加了改制成功的可能性。 方案二簡(jiǎn)明示意圖 2023年 6月 97頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案二：選擇有資金和管理實(shí)力的建筑施工行業(yè)的民營(yíng)企業(yè) 該方案的優(yōu)點(diǎn)與可能性： 首先，民營(yíng)企業(yè)具有靈活的經(jīng)營(yíng)管理模式，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中具有許多國(guó)有企業(yè)所不具備的優(yōu)勢(shì)，而這些優(yōu)勢(shì)，正是目前的港工公司所欠缺和急需解決的。 其次，對(duì)于水工碼頭市場(chǎng)而言，一方面，國(guó)家對(duì)資質(zhì)的審批極嚴(yán)格，基本上沒(méi)有民營(yíng)企業(yè)的份額，目前國(guó)內(nèi)具有總承包資質(zhì)的公司屈指可數(shù)，包括港工公司，全國(guó)共有 20余家具有競(jìng)爭(zhēng)資格的公司，競(jìng)爭(zhēng)遠(yuǎn)沒(méi)有房建市場(chǎng)激烈，另一方面，水工碼頭的建設(shè)施工利潤(rùn)率一般在 20%左右，高出房建項(xiàng)目許多，這也是吸引民營(yíng)公司介入的最主要因素。 港工公司在近幾年綜合競(jìng)爭(zhēng)力提升的很快，在外高橋四期項(xiàng)目、洋山深水港一期工程的 C標(biāo)（一部分）和 D標(biāo)，公司在洋山項(xiàng)目上所具有的未來(lái)發(fā)展前景，對(duì)于一些民營(yíng)建筑施工企業(yè)而言，具有相當(dāng)?shù)奈Α? 再次，面對(duì)洋山深水港建設(shè)的發(fā)展戰(zhàn)略，港工公司的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)象是中港集團(tuán)下屬的各個(gè)建設(shè)局，其運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制龐大、不靈活的層層上傳下達(dá)的國(guó)家機(jī)關(guān)式的管理模式與作風(fēng)，降低了其施工的效率并加大了其施工的成本，假定其在未來(lái)的數(shù)年內(nèi)體制沒(méi)有根本的變革，那么，改制后的港工公司將比其越來(lái)越具有競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)，這將是無(wú)容質(zhì)疑的。 最后，民營(yíng)建筑施工企業(yè)的介入，將會(huì)加強(qiáng)港工公司在房建領(lǐng)域的管理與施工能力，上海兩橋之間的開(kāi)發(fā)以及洋山港城的建設(shè)預(yù)示著房建市場(chǎng)的巨大，港工公司具有天時(shí)、地利與人和的優(yōu)勢(shì)，借助于民營(yíng)建筑施工企業(yè)的參與，積極介入房建市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，必將給公司插上另一支騰飛的翅膀。 2023年 6月 98頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案二：選擇有資金和管理實(shí)力的建筑施工行業(yè)的民營(yíng)企業(yè) 該方案的缺點(diǎn) 首先，對(duì)于港工公司而言，卻有達(dá)不到提高合作層次與目的之虞，而通過(guò)尋找最佳的合作伙伴達(dá)到改制的目的是此次改制的重點(diǎn)，如果在合作伙伴這一層面上不相匹配，港工公司的改制目的就不能算完全達(dá)到。 其次，主要是對(duì)民營(yíng)建筑施工企業(yè)的選擇，難度較大。注冊(cè)在上海行政區(qū)域內(nèi)的上海市建筑施工企業(yè)，大多是國(guó)有企業(yè)，基本上沒(méi)有完成改制。當(dāng)然，我們可以選擇外地在上海的施工企業(yè)，特別是把長(zhǎng)期和港工公司有合作關(guān)系的施工企業(yè)，作為主要的考慮對(duì)象。需要重申的是，與這些有合作關(guān)系的施工企業(yè)進(jìn)行合作，需要考察其出資能力，即使其具有出資能力，如果在改制方案中該類企業(yè)是唯一的合作伙伴，則在某種程度上將會(huì)降低港工的合作層次和發(fā)展戰(zhàn)略。 2023年 6月 99頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案三：選擇同行業(yè)內(nèi)有實(shí)力的國(guó)有控股企業(yè)或企業(yè)集團(tuán) 國(guó)有股 部分 退出 股東 資本 注入 上海港務(wù)工程公司 有限責(zé)任公司 某建設(shè)集團(tuán) 清產(chǎn)核資 、 股權(quán)設(shè)計(jì) 選擇同行業(yè)內(nèi)有實(shí)力的國(guó)有控股企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)，走強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的路子，比如，與上海建工集團(tuán)、城建集團(tuán)或者是中港三航局等集團(tuán)合作。 2023年 6月 100頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案三：選擇同行業(yè)內(nèi)有實(shí)力的國(guó)有控股企業(yè)或企業(yè)集團(tuán) 該方案優(yōu)點(diǎn) 首先 ， 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合會(huì)增大公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力 ， 席卷世界的并購(gòu)浪潮早已證明了這一點(diǎn) 。 其次 ， 與城建集團(tuán)或建工集團(tuán)等大建設(shè)集團(tuán)合作 ， 可以在業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ， 由于這些集團(tuán)在水工碼頭業(yè)務(wù)領(lǐng)域基本上不具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ， 因此 ， 不會(huì)與港工公司發(fā)生業(yè)務(wù)沖突 。 最后 ， 在水工碼頭建設(shè)方面 ， 這些集團(tuán)不具有施工經(jīng)驗(yàn)的積累 ， 沒(méi)有專業(yè)人才的儲(chǔ)備 ， 也沒(méi)有專業(yè)施工設(shè)備 ， 與港工公司合作后 ， 還是離不開(kāi)港工已經(jīng)形成的核心競(jìng)爭(zhēng)力 ，從另一角度講 ， 這也是吸引其與港工合作的基礎(chǔ) 。 該方案缺點(diǎn) 該方案的主要缺點(diǎn)在于 ， 無(wú)論從資本實(shí)力和營(yíng)業(yè)規(guī)模以及職工人數(shù)等諸方面來(lái)看 ，與這些潛在的合作對(duì)象相比 ， 港工公司都有較大的差距 。 因此 ， 極有可能出現(xiàn)的情況是 ，合作方要取得相對(duì)控股地位 ， 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合后 ， 港工公司的現(xiàn)有領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)將很難取得公司的人事與財(cái)務(wù)控制權(quán) ， 自主權(quán)限將會(huì)喪失 ， 公司制定的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略也將可能在爭(zhēng)論中發(fā)生逆轉(zhuǎn)和更改 。 為了彌補(bǔ)這一缺點(diǎn)，我們需要在股權(quán)設(shè)計(jì)方面多做考慮，力爭(zhēng)在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面對(duì)與港工合作的集團(tuán)形成制約。 2023年 6月 101頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案四：選擇非本行業(yè)的具有資金實(shí)力和管理實(shí)力的國(guó)有控股企業(yè) 這種方案可以考慮的戰(zhàn)略合作伙伴有保險(xiǎn)公司 、 大學(xué) 、 基金和非本行業(yè)和行業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的企業(yè) ， 多元持股成立投資控股公司 。 這種方案的好處 （ 1） 對(duì)方不了解業(yè)務(wù) ， 可以避免受其經(jīng)營(yíng)控制； （ 2） 對(duì)方資本雄厚 ， 可以在短時(shí)期內(nèi)擴(kuò)大公司股本 ， 解決公司急需解決的設(shè)備和技術(shù)研發(fā)等瓶頸問(wèn)題 。 該方案的缺點(diǎn) 港工公司單純解決了資金問(wèn)題，但是，無(wú)法從合作伙伴那里獲得港工公司所急需的其它資源優(yōu)勢(shì)的支持。并且，由于合作對(duì)象也是國(guó)有控股企業(yè)，這對(duì)公司管理思想的改變以及管理體制和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的創(chuàng)新都將沒(méi)有多大的推動(dòng)作用。 2023年 6月 102頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案五：內(nèi)部自主改制為國(guó)有控股有限責(zé)任公司 港工公司目前的股份全部為國(guó)有 ， 通過(guò)清產(chǎn)核資 ， 然后 ， 按照國(guó)家規(guī)定對(duì)所有的在編職工進(jìn)行身份置換 ， 通過(guò)設(shè)計(jì)國(guó)有股份比例和職工出資比例 ， 設(shè)立新的有限責(zé)任公司 —— 上海港務(wù)工程投資發(fā)展有限公司 。 港務(wù)集團(tuán)公司所代表的國(guó)有股必然占大股份比例 。 該方案優(yōu)點(diǎn) 首先 ， 保留國(guó)有大股份比例 ，有利于支撐公司市場(chǎng)份額的擴(kuò)大； 其次 ， 不需要對(duì)外選擇合作伙伴所必需的時(shí)間冗長(zhǎng) 、 程序繁雜的談判安排 ， 縮短了改制時(shí)間； 最后，職工過(guò)渡平穩(wěn)，心理上易于接受。 該方案缺點(diǎn) 按照這一方案 ， 港工公司的資產(chǎn)與人事等內(nèi)涵將沒(méi)有大的改變 ， 管理與經(jīng)營(yíng)模式難以得到根本的改變 ， 由于沒(méi)有外來(lái)股東方的制約 ， 一切將依賴于公司內(nèi)部自主的變革 ， 但這將會(huì)阻力重重 。 此外 ， 該方案國(guó)有股份不得不占大的比例 ，人數(shù)眾多的職工持有比例較小 ， 職工激勵(lì)目的達(dá)不到 ， 將使港工公司改制后內(nèi)部變革的沖動(dòng)大打折扣 。 2023年 6月 103頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案六：多元化參股 該方案的設(shè)計(jì)是對(duì)上述方案的折中和綜合 ， 即港工公司在保留港務(wù)集團(tuán)股份的前提下 ， 吸收新的合作伙伴參與 ， 這些合作伙伴可以是建工集團(tuán)或城建集團(tuán) ， 也可以是民營(yíng)施工企業(yè) ， 還可以是投資公司等 。 這一方案將具有上述諸方案的優(yōu)點(diǎn)，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置合理，該方案將是最為理想的一個(gè)方案。 2023年 6月 104頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 方案七： MBO是西方國(guó)家慣用的企業(yè)重組的有效途徑 ， 又稱為管理層整體收購(gòu)或杠桿收購(gòu) 。 國(guó)內(nèi)部分企業(yè)如四通公司等也采用了上述重組方式 。 從港務(wù)工程公司自身的情況來(lái)看 ， 改制過(guò)程中不可能采用上述重組方式 ， 理由如下： （ 1） 建筑施工行業(yè)的整體盈利能力不高 ， 不能夠滿足杠桿收購(gòu)的收購(gòu)成本和最低利潤(rùn)的要求 。 （ 2） 管理層的主要成員長(zhǎng)期工作在國(guó)有企業(yè) ， 其薪酬普遍不高 ， 無(wú)力收購(gòu)超過(guò)一個(gè)億資產(chǎn)的港務(wù)工程公司 。 （ 3） 銀行貸款 、 貸款擔(dān)保等融資途徑不暢 ， 在現(xiàn)有情況下銀行很難承擔(dān)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 。 （ 4） 即使收購(gòu)成功 ， 在新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中 ， 由于港務(wù)集團(tuán)將退出所有的股份 ， 港務(wù)工程公司也會(huì)因失去港務(wù)集團(tuán)的支持而失去目前的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和其他各方面的優(yōu)勢(shì) 。 （ 5） 在國(guó)外實(shí)施 MBO收購(gòu)的成功率比較低 ， 在國(guó)內(nèi)也很少有實(shí)施這種重組方式的案例 ，缺乏可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)和規(guī)范的操作規(guī)程支撐 。 綜上 ， 課題組認(rèn)為采取 MBO的改制和重組方式對(duì)上海港務(wù)工程公司來(lái)說(shuō)是不可行的 。 2023年 6月 105頁(yè) 上海港務(wù)工程公司 復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院課題組 課題組建議 港工公司此次改制方案中 ， 還是以職工不參股為宜 ， 因?yàn)?， 改制的徹底或成功與否是以是否拋棄了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的組織運(yùn)做模式 。 目前的港工公司凈資產(chǎn)較多 ， 職工的出資能力有限 ， 每個(gè)職工持一點(diǎn)點(diǎn)股份也達(dá)不到股權(quán)激勵(lì)的目的 ， 如果側(cè)重于骨干職工持股 ， 比例又太低