【正文】 該方案的優(yōu)點 為公司上市打好了基礎；公司注冊資本較大；改制一步到位 。 該方案的缺點 首先 ， 設立股份有限公司的目的主要是為了上市融資 ， 港工公司要不要上市 ， 主要是權街上市的利弊得失和上市成本 ， 并研究上市的可行性 ， 即申請能否批準 ， 批準后股票能否以預期的價格發(fā)行銷售出去 。上市的目的是為了籌集資金 ， 對于施工企業(yè)而言 ， 當達到一定規(guī)模后 ， 資金的壓力并不是主要問題 ， 主要的問題是能否從市場上競爭到項目的問題 ， 從實際情況來看 ， 港工公司尚無銀行貸款 ， 資金問題并沒有成為公司擴張的瓶頸 ， 因此 ， 港工公司上市的意義不是很大 。 其次 ， 發(fā)起人的股份自公司成立之日起三年內不得轉讓 ， 并且 ， 股東轉讓其股份 ， 必須在依法設立的交易所內進行 ， 這些限制性條款 ， 對于港工公司的股東來說 ， 是十分不利的 。 再次 ， 公司不得收購本公司的股票是 《 公司法 》 的又一限制性規(guī)定 ， 在港工公司上市的必要性和可能性都不具備的情況下 ， 股東股份的轉讓與退出又出現了一層障礙 ， 由于施工企業(yè)資本利潤率較低 ， 股東的入股資本單靠收益分紅是很難在中期內收回投資成本的 。 如果考慮到這一層面 ， 發(fā)起人 ， 特別是職工自然人是否愿意發(fā)起設立港務工程股份有限公司 ， 自愿認購股票 ， 將是一個疑問 。 最后 ， 該方案改制程序復雜 ， 實施時間跨度長 ， 操作難度極大 。 2023年 6月 92頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案二：整體改制為上海港務工程投資發(fā)展有限公司 職工買斷工齡 剝離不良 資產 上海港務工程公司 資產審計 評估 股東 入股 上海港務工程投資發(fā)展有限公司 該方案的優(yōu)點 （ 1） 實施程序相對簡單 ， 改制方案不必上報國務院直屬機構批準； （ 2） 股東構成成份可自由選擇 ，相對靈活； （ 3） 注冊資本低 ， 改制門檻低； （ 4） 股權可在股東之間或向股東以外的第三者轉讓 ， 自由度較高； 在該方案框架下 ， 改制方案設計可使改制進行的相對平穩(wěn) ， 便于被內部職工和港務集團所接受 。 2023年 6月 93頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案選擇 綜合考慮上述兩個方案，我們認為方案二比較適合港工公司的實際情況，也更容易操作運行。 2023年 6月 94頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 （四）主要合作伙伴的選擇 2023年 6月 95頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案一：內部改制，完全改制為民營公司 職工買斷工齡 上海港務工程公司 資產審計、 評估 職工入股、國有凈資產全部收回 上海港務工程投資發(fā)展限公司 剝離不良資產 核定凈利資產 完全徹底的民營化就是國有股權全部退出，通過清產核資，國家將公司的凈資產全部收回，內部職工股東以現金注入公司，完全持有公司的股權。 該方案優(yōu)點 一次性徹底改制 ， 符合國家企業(yè)體制改革的政策方向和要求 ， 改革力度大； 公司完全為內部職工所有 ， 股權激勵十分有效 。 該方案缺點： 國有股權完全退出，公司在市場開拓方面將很難再獲得政府的支撐，對于立足于港口施工、以水工碼頭建設為主業(yè)的港工而言，在市場競爭優(yōu)勢并不明顯占優(yōu)的情況下，市場份額的擴大將會變得更加前景莫測； 目前公司的凈資產超過 1億元，其中，資產構成主要是針對水工碼頭施工的各種大型裝備，讓職工股東現金出資置換出這些施工必須的固定資產，即使擴大職工的持股面，按 1000個職工持股計算，每人出資額平均也要超過 10萬元，顯然，多年的國有低工資收入機制將使許多職工難以承受這一巨額的出資負擔，改制的難度很大。 2023年 6月 96頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案二：選擇有資金和管理實力的建筑施工行業(yè)的民營企業(yè) 民營企業(yè) 職工股東 有限責任公司 國有股部分退出 注入資本 注入資本 能夠選擇到有資金和管理實力的民營企業(yè)，并且，該民營企業(yè)也有興趣在水工施工領域拓展，應該是一項不錯的選擇和機遇，這一方案比方案一增加了改制成功的可能性。 方案二簡明示意圖 2023年 6月 97頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案二：選擇有資金和管理實力的建筑施工行業(yè)的民營企業(yè) 該方案的優(yōu)點與可能性： 首先，民營企業(yè)具有靈活的經營管理模式，在市場競爭中具有許多國有企業(yè)所不具備的優(yōu)勢，而這些優(yōu)勢，正是目前的港工公司所欠缺和急需解決的。 其次，對于水工碼頭市場而言，一方面，國家對資質的審批極嚴格，基本上沒有民營企業(yè)的份額，目前國內具有總承包資質的公司屈指可數，包括港工公司，全國共有 20余家具有競爭資格的公司，競爭遠沒有房建市場激烈，另一方面，水工碼頭的建設施工利潤率一般在 20%左右，高出房建項目許多，這也是吸引民營公司介入的最主要因素。 港工公司在近幾年綜合競爭力提升的很快，在外高橋四期項目、洋山深水港一期工程的 C標（一部分）和 D標，公司在洋山項目上所具有的未來發(fā)展前景，對于一些民營建筑施工企業(yè)而言，具有相當的吸引力。 再次，面對洋山深水港建設的發(fā)展戰(zhàn)略，港工公司的主要競爭對象是中港集團下屬的各個建設局，其運轉機制龐大、不靈活的層層上傳下達的國家機關式的管理模式與作風，降低了其施工的效率并加大了其施工的成本，假定其在未來的數年內體制沒有根本的變革，那么，改制后的港工公司將比其越來越具有競爭的優(yōu)勢，這將是無容質疑的。 最后，民營建筑施工企業(yè)的介入，將會加強港工公司在房建領域的管理與施工能力，上海兩橋之間的開發(fā)以及洋山港城的建設預示著房建市場的巨大，港工公司具有天時、地利與人和的優(yōu)勢，借助于民營建筑施工企業(yè)的參與，積極介入房建市場的競爭，必將給公司插上另一支騰飛的翅膀。 2023年 6月 98頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案二：選擇有資金和管理實力的建筑施工行業(yè)的民營企業(yè) 該方案的缺點 首先，對于港工公司而言，卻有達不到提高合作層次與目的之虞，而通過尋找最佳的合作伙伴達到改制的目的是此次改制的重點，如果在合作伙伴這一層面上不相匹配，港工公司的改制目的就不能算完全達到。 其次，主要是對民營建筑施工企業(yè)的選擇，難度較大。注冊在上海行政區(qū)域內的上海市建筑施工企業(yè)，大多是國有企業(yè)，基本上沒有完成改制。當然，我們可以選擇外地在上海的施工企業(yè)，特別是把長期和港工公司有合作關系的施工企業(yè)，作為主要的考慮對象。需要重申的是，與這些有合作關系的施工企業(yè)進行合作，需要考察其出資能力，即使其具有出資能力，如果在改制方案中該類企業(yè)是唯一的合作伙伴，則在某種程度上將會降低港工的合作層次和發(fā)展戰(zhàn)略。 2023年 6月 99頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案三：選擇同行業(yè)內有實力的國有控股企業(yè)或企業(yè)集團 國有股 部分 退出 股東 資本 注入 上海港務工程公司 有限責任公司 某建設集團 清產核資 、 股權設計 選擇同行業(yè)內有實力的國有控股企業(yè)或企業(yè)集團，走強強聯合的路子，比如，與上海建工集團、城建集團或者是中港三航局等集團合作。 2023年 6月 100頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案三：選擇同行業(yè)內有實力的國有控股企業(yè)或企業(yè)集團 該方案優(yōu)點 首先 ， 強強聯合會增大公司的競爭實力 ， 席卷世界的并購浪潮早已證明了這一點 。 其次 ， 與城建集團或建工集團等大建設集團合作 ， 可以在業(yè)務領域優(yōu)勢互補 ， 由于這些集團在水工碼頭業(yè)務領域基本上不具有競爭優(yōu)勢 ， 因此 ， 不會與港工公司發(fā)生業(yè)務沖突 。 最后 ， 在水工碼頭建設方面 ， 這些集團不具有施工經驗的積累 ， 沒有專業(yè)人才的儲備 ， 也沒有專業(yè)施工設備 ， 與港工公司合作后 ， 還是離不開港工已經形成的核心競爭力 ，從另一角度講 ， 這也是吸引其與港工合作的基礎 。 該方案缺點 該方案的主要缺點在于 ， 無論從資本實力和營業(yè)規(guī)模以及職工人數等諸方面來看 ，與這些潛在的合作對象相比 ， 港工公司都有較大的差距 。 因此 ， 極有可能出現的情況是 ，合作方要取得相對控股地位 ， 強強聯合后 ， 港工公司的現有領導集團將很難取得公司的人事與財務控制權 ， 自主權限將會喪失 ， 公司制定的長遠發(fā)展戰(zhàn)略也將可能在爭論中發(fā)生逆轉和更改 。 為了彌補這一缺點，我們需要在股權設計方面多做考慮，力爭在股權結構方面對與港工合作的集團形成制約。 2023年 6月 101頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案四：選擇非本行業(yè)的具有資金實力和管理實力的國有控股企業(yè) 這種方案可以考慮的戰(zhàn)略合作伙伴有保險公司 、 大學 、 基金和非本行業(yè)和行業(yè)關聯性較弱的企業(yè) ， 多元持股成立投資控股公司 。 這種方案的好處 （ 1） 對方不了解業(yè)務 ， 可以避免受其經營控制； （ 2） 對方資本雄厚 ， 可以在短時期內擴大公司股本 ， 解決公司急需解決的設備和技術研發(fā)等瓶頸問題 。 該方案的缺點 港工公司單純解決了資金問題，但是，無法從合作伙伴那里獲得港工公司所急需的其它資源優(yōu)勢的支持。并且，由于合作對象也是國有控股企業(yè)，這對公司管理思想的改變以及管理體制和經營機制的創(chuàng)新都將沒有多大的推動作用。 2023年 6月 102頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案五：內部自主改制為國有控股有限責任公司 港工公司目前的股份全部為國有 ， 通過清產核資 ， 然后 ， 按照國家規(guī)定對所有的在編職工進行身份置換 ， 通過設計國有股份比例和職工出資比例 ， 設立新的有限責任公司 —— 上海港務工程投資發(fā)展有限公司 。 港務集團公司所代表的國有股必然占大股份比例 。 該方案優(yōu)點 首先 ， 保留國有大股份比例 ，有利于支撐公司市場份額的擴大； 其次 ， 不需要對外選擇合作伙伴所必需的時間冗長 、 程序繁雜的談判安排 ， 縮短了改制時間； 最后，職工過渡平穩(wěn)，心理上易于接受。 該方案缺點 按照這一方案 ， 港工公司的資產與人事等內涵將沒有大的改變 ， 管理與經營模式難以得到根本的改變 ， 由于沒有外來股東方的制約 ， 一切將依賴于公司內部自主的變革 ， 但這將會阻力重重 。 此外 ， 該方案國有股份不得不占大的比例 ，人數眾多的職工持有比例較小 ， 職工激勵目的達不到 ， 將使港工公司改制后內部變革的沖動大打折扣 。 2023年 6月 103頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案六：多元化參股 該方案的設計是對上述方案的折中和綜合 ， 即港工公司在保留港務集團股份的前提下 ， 吸收新的合作伙伴參與 ， 這些合作伙伴可以是建工集團或城建集團 ， 也可以是民營施工企業(yè) ， 還可以是投資公司等 。 這一方案將具有上述諸方案的優(yōu)點，只要股權結構設置合理，該方案將是最為理想的一個方案。 2023年 6月 104頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 方案七： MBO是西方國家慣用的企業(yè)重組的有效途徑 ， 又稱為管理層整體收購或杠桿收購 。 國內部分企業(yè)如四通公司等也采用了上述重組方式 。 從港務工程公司自身的情況來看 ， 改制過程中不可能采用上述重組方式 ， 理由如下： （ 1） 建筑施工行業(yè)的整體盈利能力不高 ， 不能夠滿足杠桿收購的收購成本和最低利潤的要求 。 （ 2） 管理層的主要成員長期工作在國有企業(yè) ， 其薪酬普遍不高 ， 無力收購超過一個億資產的港務工程公司 。 （ 3） 銀行貸款 、 貸款擔保等融資途徑不暢 ， 在現有情況下銀行很難承擔收購風險和市場風險 。 （ 4） 即使收購成功 ， 在新公司的股權結構中 ， 由于港務集團將退出所有的股份 ， 港務工程公司也會因失去港務集團的支持而失去目前的市場優(yōu)勢和其他各方面的優(yōu)勢 。 （ 5） 在國外實施 MBO收購的成功率比較低 ， 在國內也很少有實施這種重組方式的案例 ，缺乏可供借鑒的經驗和規(guī)范的操作規(guī)程支撐 。 綜上 ， 課題組認為采取 MBO的改制和重組方式對上海港務工程公司來說是不可行的 。 2023年 6月 105頁 上海港務工程公司 復旦大學管理學院課題組 課題組建議 港工公司此次改制方案中 ， 還是以職工不參股為宜 ， 因為 ， 改制的徹底或成功與否是以是否拋棄了計劃經濟下的組織運做模式 。 目前的港工公司凈資產較多 ， 職工的出資能力有限 ， 每個職工持一點點股份也達不到股權激勵的目的 ， 如果側重于骨干職工持股 ， 比例又太低