【正文】 列講座 審核 —— 境內(nèi)外問題與回復(fù) 案例 4（境內(nèi)） 問題： 在招股說明書“財(cái)務(wù)會計(jì)信息”一節(jié)披露公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)與同行業(yè)上市公司的毛利率指標(biāo)的對比情況 案例 4（境內(nèi)）回復(fù)： 注： 未說明“行業(yè)”欄中的同行業(yè)上市公司樣本明細(xì)，且選擇隨意，例如擬增發(fā)公司，往往找資產(chǎn)負(fù)債率低的公司進(jìn)行比較，說明自己資產(chǎn)負(fù)債率高，適合增發(fā)。 年度 2023年 2023年 2023年 行業(yè) － － － 本公司 － － － 54 保薦人系列講座 ? 提問方式 ? 境外的問題問的具體，當(dāng)然也有不太了解境內(nèi)情況的原因 ? 對于許多問題，境外會給出充分的理由和傾向性判斷，通過引述規(guī)定、綜合分析等方式引出問題。境內(nèi)的問題通常以比較簡單的方式提出。 ? 回復(fù)方式 ? 境外的問題回答不像境內(nèi)具體，且有時(shí)候堅(jiān)持自己的觀點(diǎn)，而境內(nèi)基本具體回答，少有爭議。 ? 境內(nèi)回復(fù)一般都非常具體，并且在招股書中大段補(bǔ)充披露，導(dǎo)致招股書結(jié)構(gòu)的局部“膨脹”，而境外回復(fù)視情況一般要簡單。在招股書中可能僅補(bǔ)充披露一句（段）話，一般不涉及大幅度調(diào)整。境內(nèi)回復(fù)通常是一步到位，境外可能回復(fù)暫緩提供。 ? 境外非常注意表述的準(zhǔn)確性：承銷商在提供材料時(shí)通常要征詢承銷商律師的驗(yàn)證；招股書中有關(guān)數(shù)據(jù)描述非常謹(jǐn)慎，提供數(shù)據(jù)的同時(shí)提供免責(zé)聲明；而監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核時(shí)也非常注意數(shù)據(jù)的引用、處理。 ? 相對而言，境內(nèi)的招股書注重滿足格式要求，而對內(nèi)容表述缺乏必要的謹(jǐn)慎，雖然招股書附有相關(guān)聲明，但是難以落實(shí)到招股書撰寫過程中。如案例 1中將某一種產(chǎn)品的收入、成本、利潤從公司整體中剝離，案例 4中提供的行業(yè)毛利率是自己加工整理的數(shù)據(jù)但是未說明行業(yè)樣本的選擇。 ? 在回復(fù)問題時(shí)，境內(nèi)外都可能視情況要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查并發(fā)表意見。 審核 —— 境內(nèi)外問題與回復(fù)（總結(jié)） 5555 55 保薦人系列講座 第二部分 ? 關(guān)于項(xiàng)目參與主體 ? 關(guān)于信息披露觀念 ? 關(guān)于項(xiàng)目運(yùn)作方式 ? 關(guān)于專業(yè)素質(zhì)與職業(yè)精神 ? 關(guān)于與發(fā)行人的充分溝通 ? 關(guān)于項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制 ? 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用 值得關(guān)注的事項(xiàng) 3/22/2023 56 保薦人系列講座 會計(jì)師 其他中介 評估師 律師 投資銀行 境內(nèi) ? 各機(jī)構(gòu)對投資銀行單線聯(lián)系，投資銀行分配工作，并負(fù)責(zé)統(tǒng)籌，其他機(jī)構(gòu)之間合作較少，比如會計(jì)師基本看不到律師的意見 ? 投資銀行作為最后把關(guān)的單一主體，責(zé)任重大 ? 由于缺少協(xié)作聯(lián)動(dòng)機(jī)制，導(dǎo)致雙重或多重復(fù)核缺失，文件嚴(yán)謹(jǐn)性不夠 關(guān)于項(xiàng)目參與主體 57 保薦人系列講座 關(guān)于項(xiàng)目參與主體（續(xù)） ? 境外項(xiàng)目主要依靠中介機(jī)構(gòu)的協(xié)作共同完成 ? 境外由律師起草招股書，但是財(cái)務(wù)問題審計(jì)參與較多，投資銀行全面審閱并各自提意見，協(xié)作行動(dòng)機(jī)制較好 ? 境外反饋意見的回復(fù)，相關(guān)機(jī)構(gòu)各自回復(fù)問題后，再統(tǒng)一對整個(gè)反饋意見進(jìn)行修訂 ? 由于參與主體較多，討論較多，往往效率不高 會計(jì)師 其他中介 評估師 多家律師 投資銀行 境外 58 保薦人系列講座 目前的信息披露特點(diǎn) 按信息披露準(zhǔn)則及標(biāo)準(zhǔn)格式填空 以通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批為目標(biāo) 被動(dòng)披露 回復(fù)問題速度快 缺少驗(yàn)證 信息披露煩雜，重點(diǎn)不突出 信息披露觀念的轉(zhuǎn)變 “法律文書＋推介宣傳書 ”的有機(jī)結(jié)合 為投資者把關(guān)推薦投資產(chǎn)品 主動(dòng)披露所有重大信息 速度、質(zhì)量并重 嚴(yán)格驗(yàn)證、保證信息準(zhǔn)確性 增強(qiáng)信息披露層次，突出重點(diǎn)信息 關(guān)于信息披露觀念 59 保薦人系列講座 關(guān)于項(xiàng)目運(yùn)作方式 境內(nèi) 境外 項(xiàng)目人員 中小型項(xiàng)目 2－ 4人 一般均有 5－ 7人 后臺支持 較少 ECM、研究 重要信息溝通方式 單線電話、現(xiàn)場會（少） EMAIL、電話會（多） 、現(xiàn)場會（多） 項(xiàng)目組內(nèi)部分工 粗，一人可以負(fù)責(zé)多項(xiàng)職能 細(xì)化，甚至到同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易、發(fā)行人基本情況、財(cái)務(wù)等都有具體負(fù)責(zé)人 與發(fā)行人溝通 渠道較少，一般對單人 渠道較多，溝通充分 ? 境內(nèi)目前還未將 EMAIL作為項(xiàng)目信息溝通的渠道，而境外 EMAIL是各個(gè)機(jī)構(gòu)之間溝通信息的非常重要的渠道，有時(shí)候 EMAIL的多次回復(fù)像是 BBS。 ? 境外項(xiàng)目注重團(tuán)隊(duì)寫作，分工較細(xì)且十分明確。 60 保薦人系列講座 關(guān)于專業(yè)素質(zhì)與職業(yè)精神 境內(nèi) 境外 行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 較少細(xì)分，缺少 較多 財(cái)務(wù)知識 較多 較多 會計(jì)知識 較多 較少 與客戶溝通能力 較強(qiáng) 一般 與客戶的各類爭論 較少 堅(jiān)持自己職業(yè)判斷，較多 與中介機(jī)構(gòu)溝通能力 方式少，較弱 方式多，較強(qiáng) 勤勉盡責(zé) 一般 較強(qiáng) ■投行要培養(yǎng)行業(yè)的團(tuán)隊(duì)，對行業(yè)的運(yùn)營規(guī)律、盈利關(guān)鍵、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)等有較深的理解和把握。 ?發(fā)行人會計(jì)師、律師不能替代投行人員的獨(dú)立判斷。 61 保薦人系列講座 關(guān)于與發(fā)行人的充分溝通 詳盡的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律盡職調(diào)查 定期的討論會（如周會） 集體討論招股書（高管、上市小組） 與上市小組員工建立順暢的信息通道 與發(fā)行人的充分溝通 途徑 充分溝通，建立順暢的信息通道，應(yīng)把握： ? 獨(dú)立和合作的平衡； ? 要善于發(fā)現(xiàn)問題，更要善于解決問題； ? 重視與一線人員的溝通。 ? 單線溝通，即項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人牽頭溝通較多，缺少多層次溝通 ? 溝通目的較為簡單：為了撰寫招股書或回復(fù)問題 ? 就招股書的討論不夠 62 保薦人系列講座 ?一般各機(jī)構(gòu)單線對發(fā)行人負(fù)責(zé)人聯(lián)系，尤其以各機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人董事會秘書聯(lián)系較為密切，特別是投資銀行的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人董事會秘書之間基本可構(gòu)成“熱線電話”。 ?中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會較少，尤其是再融資，基本就是項(xiàng)目啟動(dòng)、反饋意見回復(fù)時(shí)召開，中間過程修改招股書基本不召開中介協(xié)調(diào)，重大問題也以單線聯(lián)系居多。 關(guān)于項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制 — 現(xiàn)狀 發(fā)行人律師 會計(jì)師 其他機(jī)構(gòu) 問題 反饋 問題 反饋 問題 反饋 問題 反饋 董事會秘書 財(cái)務(wù)總監(jiān) 證券部 財(cái)務(wù)部 投資銀行 63 保薦人系列講座 各機(jī)構(gòu)項(xiàng)目 人員發(fā)現(xiàn)問題 各機(jī)構(gòu) 內(nèi)部討論 全部中介機(jī)構(gòu) 協(xié)調(diào)會 財(cái)務(wù)組 法律組 業(yè)務(wù)組 綜合組 定期例會： 每周日下午 2： 00，由境內(nèi)外聯(lián)系主承銷商召集所有中介機(jī)構(gòu)，了解上周工作進(jìn)展情況及工作中的問題，研究解決方案，安排下周主要工作 專項(xiàng)例會： 不定期召開，就工作中出現(xiàn)的某些專項(xiàng)問題，比如募集資金、業(yè)務(wù)描述、境內(nèi)外審計(jì)差異等及時(shí)召集相關(guān)方研究解決方案 發(fā)行人 初步意見 明確意見 ?法律組、財(cái)務(wù)組、業(yè)務(wù)組、綜合組分別由發(fā)行人和主承銷商的相關(guān)人員共同組成 媒體 關(guān)于項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制 — 理想的情況 64 保薦人系列講座 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 要 點(diǎn) 承銷商律師 境外承銷商律師的作用主要表現(xiàn)在： （ 1） 驗(yàn)證。 驗(yàn)證發(fā)行人及其他中介機(jī)構(gòu)提供的文字材料及口頭意見。 （ 2） 咨詢。 對承銷中的重大問題，為主承銷商提供法律支持。 在我國目前由主承銷商組織申請材料、撰寫招股書的背景下，保薦機(jī)構(gòu)法律風(fēng)險(xiǎn)尤其突出，突出表現(xiàn)在招股書資料引用和文句表達(dá)隨意性強(qiáng)，如目前已經(jīng)出現(xiàn)的 8例違規(guī)中多次出現(xiàn)這方面的問題。 目前境內(nèi)部分承銷商聘請承銷商律師，但是作用普遍不明顯，不能緊跟項(xiàng)目，僅對承銷協(xié)議等少數(shù)文件給予法律支持。 發(fā)行人律師 在境外，發(fā)行人律師經(jīng)常以備忘錄、律師函等形式對一些重大問題發(fā)表意見，例如，企業(yè)經(jīng)營、申報(bào)材料制作、對外宣傳等。合理使用發(fā)行人律師的意見，有利于保薦人防范風(fēng)險(xiǎn) 會計(jì)師 作為專業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，會計(jì)師的獨(dú)立判斷是投行的重要參考。保薦人應(yīng)與會計(jì)師保持良好的溝通，并就一些問題經(jīng)常交流意見 65 保薦人系列講座 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 要 點(diǎn) 行業(yè)協(xié)會 獨(dú)立技術(shù)顧問機(jī)構(gòu) 投行人員普遍不是行業(yè)專家，要充分利用行業(yè)協(xié)會、獨(dú)立技術(shù)顧問機(jī)構(gòu)的力量，來了解該行業(yè)的一般情況以及擬發(fā)行企業(yè)的優(yōu)劣勢，尤其是一些行業(yè)特征明顯的礦業(yè)、冶煉、重工業(yè)，在境外甚至有專門的獨(dú)立技術(shù)顧問公司提供獨(dú)立的技術(shù)顧問報(bào)告 外聘機(jī)構(gòu) 對于缺乏獨(dú)立性的發(fā)行人會計(jì)師，保薦人必要時(shí)可另行聘請獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對企業(yè)的專項(xiàng)財(cái)務(wù)問題進(jìn)行審計(jì)，以借鑒會計(jì)師的專業(yè)意見來對企業(yè)的個(gè)別財(cái)務(wù)問題進(jìn)行判斷 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用（續(xù)） 66 保薦人系列講座 從某種角度來講，股票發(fā)行更像一門藝術(shù)，而非典型意義上的科學(xué)。 結(jié)束語 67 保薦人系列講座 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , February 9, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 10:44:3210:44:3210:442/9/2023 10:44:32 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :44:3210:44Feb239Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 10:44:3210:44:3210:44Thursday, February 9, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :44:3210:44:32February 9, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時(shí) 44分 32秒 10:44: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 2月 上午 10時(shí) 44分 :44February 9, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 2月 9日星期四 10時(shí) 44分 32秒 10:44:329 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 10時(shí) 44分 32秒 上午 10時(shí) 44分 10:44: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , February 9, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 10:44:3210:44:3210:442/9/2023 10:44:32 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :44:3210:44Feb239Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 10:44:3210:44:3210:44Thursday, February 9, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :44:3210:44:32February 9, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時(shí) 44分 32秒 10:44: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 10時(shí) 44分 :44February 9, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 2月 9日星期四 10時(shí) 44分 32秒 10:44:329 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 10時(shí) 44分 32秒 上午 10時(shí) 44分 10:44: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , February 9, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 10:44:3210:44:3210:442/9/2023 10:44:32 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :44:3210:44Feb239Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 10:44:3210:44:3210:44Thursday, February 9, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :44:3210:44:32February 9, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時(shí) 44分 32秒 10:44: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 上午 10時(shí) 44分 :44February 9, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 2月 9日星期四 10時(shí) 44分 32秒 10:44:329 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 10時(shí) 44分 32秒 上午 10時(shí) 44分 10:44: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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