【正文】 出席。 ? 會(huì)議決議采用多數(shù)原則。 ? 違反法律、行政法規(guī)、公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 獨(dú)立董事 與公司的交易活動(dòng)沒有實(shí)質(zhì)性的、直接的或間接的厲害關(guān)系的從外公司選聘的外部人員。 獨(dú)立董事的特點(diǎn)： ① 保護(hù)廣大股東利益的外部人員 ② 獨(dú)立于公司的管理層 ③ 具有豐富的商業(yè)經(jīng)驗(yàn) 我國獨(dú)立董事制度 （ 三 ）監(jiān)事會(huì) 代表股東對公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督 。 在有行為能力的股東中選擇，董事、高級(jí)管理人員一般不得兼任監(jiān)事 。 英國，美國并沒有實(shí)行監(jiān)事會(huì)制度 西歐國家，存在 雙重董事會(huì)制度 我國 《 公司法 》 規(guī)定，監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)少或規(guī)模小的公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)。（要有1~2名監(jiān)事） 股東大會(huì)下面設(shè)有監(jiān)察委員會(huì)和董事會(huì)（執(zhí)行會(huì)）兩個(gè)機(jī)構(gòu)。 監(jiān)督機(jī)構(gòu) （四）、經(jīng)理 經(jīng)理是由董事會(huì)聘任的，負(fù)責(zé)組織日常經(jīng)營管理活動(dòng)的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān) ? 執(zhí)行董事會(huì)確定的經(jīng)營方針 ? 任免公司的職員 ? 對外代表公司簽訂合同 ? 負(fù)責(zé)管理公司日常事務(wù) 公司的組織機(jī)構(gòu) 股東（大）會(huì) 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 經(jīng)營決策、管理機(jī)構(gòu) 經(jīng)理 業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)、 日常經(jīng)營管理 監(jiān) 事 會(huì) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 忠實(shí)義務(wù) ? 善管義務(wù) ? 競業(yè)禁止義務(wù) 根據(jù)法律規(guī)定或雙方約定， 在勞動(dòng)關(guān)系存續(xù)期間或勞動(dòng)關(guān)系結(jié)束后的一定時(shí)期內(nèi)，限制并禁止員工在本單位任職期間同時(shí)兼職于業(yè)務(wù)競爭單位，限制并禁止員工在離職后從事與本單位競爭的業(yè)務(wù)，包括不得在生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且有競爭關(guān)系或其他利害關(guān)系的其他業(yè)務(wù)單位任職，不得到生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且具有競爭關(guān)系的其他用人單位兼職或任職，也不得自己生產(chǎn)與原單位有競爭關(guān)系的同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)。 七、公司的變更、解散和清算 （一）、公司的合并與分立 公司的合并： 兩個(gè)或兩個(gè)以上公司組合成一個(gè)公司的行為。 有 新設(shè)合并 和 吸收合并 兩種形式。 一個(gè)公司吸收其他公 司的合并行為。 兩個(gè)以上公司組合成 一個(gè)新的公司的合并 行為。 公司的分立： 一個(gè)公司按照法律規(guī)定或合同約定變更為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。包括 派生分立 和 新設(shè)分立 兩種具體形式 一個(gè)公司通過分出其一部 分設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公 司，原公司繼續(xù)存在。 原公司解散，將其全部 資產(chǎn)分割后設(shè)立兩個(gè)以 上的新公司。 （二）、公司解散 公司法人資格 的消滅 。 ? 破產(chǎn) ? 政府主管部門命令解散 ? 法院裁定解散 ? 創(chuàng)辦人自愿解散 ? 公司提出的解散 ? 股東自愿解散 我國 《 公司法 》 規(guī)定以下公司解散原因： 依照公司章程規(guī)定而解散 股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散 因公司合并或分立需要解散 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難 （三）、公司清算 公司清算是企業(yè)在終止過程中，為終結(jié)企業(yè)現(xiàn)存的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，對企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清查、估價(jià)、變現(xiàn)、清理債權(quán)、債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)的行為。 清算是終結(jié)解散公司的法律關(guān)系、消滅解散公司法人資格的必經(jīng)程序。 確定清算人 償還債務(wù) 分配剩余資產(chǎn) 公司的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) （ 1）股東投資風(fēng)險(xiǎn)少 （ 2）具有法人資格 獨(dú) 立享受權(quán)利、承擔(dān)民事 責(zé)任 （ 3）籌資能力強(qiáng) （ 4）兩權(quán)分離，管理有 效率 缺點(diǎn) （ 1）設(shè)立程序復(fù)雜 （ 2）監(jiān)管規(guī)制較多 （ 3）兩權(quán)分離，產(chǎn)生復(fù) 雜的委托 代理關(guān)系 （ 4）稅負(fù)較重 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , February 7, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 06:48:0406:48:0406:482/7/2023 6:48:04 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :48:0406:48Feb237Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 06:48:0406:48:0406:48Tuesday, February 7, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :48:0406:48:04February 7, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 2月 7日星期二 上午 6時(shí) 48分 4秒 06:48: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 2月 上午 6時(shí) 48分 :48February 7, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 2月 7日星期二 6時(shí) 48分 4秒 06:48:047 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 6時(shí) 48分 4秒 上午 6時(shí) 48分 06:48: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , February 7, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 06:48:0406:48:0406:482/7/2023 6:48:04 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :48:0406:48Feb237Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 06:48:0406:48:0406:48Tuesday, February 7, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :48:0406:48:04February 7, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 7日星期二 上午 6時(shí) 48分 4秒 06:48: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 6時(shí) 48分 :48February 7, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 2月 7日星期二 6時(shí) 48分 4秒 06:48:047 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 6時(shí) 48分 4秒 上午 6時(shí) 48分 06:48: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , February 7, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 06:48:0506:48:0506:482/7/2023 6:48:05 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :48:0506:48Feb237Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 06:48:0506:48:0506:48Tuesday, February 7, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :48:0506:48:05February 7, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 7日星期二 上午 6時(shí) 48分 5秒 06:48: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 上午 6時(shí) 48分 :48February 7, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 2月 7日星期二 6時(shí) 48分 5秒 06:48:057 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 6時(shí) 48分 5秒 上午 6時(shí) 48分 06:48: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴