【正文】 優(yōu)先股常被分成以下幾類： ①累積性優(yōu)先股 在某個(gè)分紅年度內(nèi)，公司的獲利不夠分配規(guī)定的股息，則在以后的營利年份內(nèi)，公司須優(yōu)先給予補(bǔ)足。 累積優(yōu)先股須經(jīng)董事會決議或股份證書上有明確的規(guī)定。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 ② 非累積優(yōu)先股 指其固定股息的償付僅以當(dāng)年的公司盈利為限的股份。若當(dāng)年的利潤不足以分配該股息，則在以后的年份里也不會補(bǔ)足。 一般的優(yōu)先股皆為非累積性優(yōu)先股（有明確說明的除外）。 ③參與優(yōu)先股 是指在分得固定股息后，還有權(quán)與普通股一起參與分享公司剩余利潤的優(yōu)先股。 其參與程度可以是同等的，也可以是有一定比例的。 優(yōu)先股所享有的參與權(quán)必須以明文規(guī)定為依據(jù)。 ④非參與優(yōu)先股 指分配股息僅以事先規(guī)定的比例為限的優(yōu)先股。 如無特別規(guī)定，一切優(yōu)先股都將被視為非參與的優(yōu)先股。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 ⑤ 可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股 允許該種股份的持有人在某種情況下要求調(diào)換為一定數(shù)額的普通股。 大多數(shù)優(yōu)先股還訂有一個(gè)條款，允許發(fā)行該類股票的公司按原來的價(jià)格再加上百分之若干的補(bǔ)償金予以贖回（ｃａｌｌ ｉｎ）。 ２．按股東是否被記名，股份可被分為記名股和無記名股。 ３．根據(jù)股票上有無標(biāo)明股份的價(jià)值，股份可被分成有票面金額股與無票面金額股。 無票面金額股在美國較常見。大陸法有些國家（如法國）規(guī)定不得發(fā)行無票面金額的股票。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 ４．回收股 又稱庫藏股，指公司收買自己的股票而將之存入公司金庫。 各國法律對回收股有不同的規(guī)定。有些國家，如意大利、比利時(shí)的法律規(guī)定，除為減資，否則禁止回收；有些 國家，如英、法，原則上禁止回收，但優(yōu)先股不在此限。 美國與上述國家的法律有所不同，美國的法律，允許公司向股東買回普通股的股票，但有兩點(diǎn)限制：第一，這 種回收股沒有表決權(quán)；第二，不得領(lǐng)取紅利。這種做法在公用事業(yè)較為常見。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 （四）股份的轉(zhuǎn)讓與抵押 不得違背下列限制： １．公司章程、內(nèi)部細(xì)則或股份證書上注明禁止或限制轉(zhuǎn)讓。 ２．法律上的限制性規(guī)定。 ３．關(guān)于內(nèi)部先買權(quán)的規(guī)定。這在有限責(zé)任公司中最為常見。 ４．其他合法的限制。 四、公司的組織機(jī)構(gòu) 根據(jù)各國公司法，公司的機(jī)關(guān)主要有股東大會、董事會和監(jiān)事會三種。 （一）股東大會 傳統(tǒng)上，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。現(xiàn)受到不同程 度的架空。 １．股東大會的類別 股東大會分為定期股東大會（年會）和臨時(shí)股東大會。 （１）股東年會 一年一度公司必須召開的會議。一般由董事會召集。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 各國為股東年會規(guī)定的職責(zé)主要為：討論、決定并宣布股息；審查批準(zhǔn)公司的年度報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、會計(jì)報(bào)表與審計(jì)員的報(bào)告；選舉決定董事與審計(jì)員及其報(bào)酬；討論并決定發(fā)行公司債等。 （２）臨時(shí)股東大會 又稱股東特別會議，指在法定年會之外，為處理公司特別 重要緊急事項(xiàng)而召開的股東會議。 臨時(shí)股東會可由董事會或公司章程（細(xì)則）授權(quán)人員召集，亦可經(jīng)法定股權(quán)數(shù)的股東要求而召開。 為保證股東大會及所通過決議的有效性，各國多規(guī)定： ①公司必須事先在規(guī)定的期限內(nèi)通知股東； ②要求出席股東大會的股東達(dá)到法定人數(shù)。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 ２．股東大會決議的表決 股東的表決權(quán)可以自己行使，也可委托代理人行使（代理人只能參于書面表決）。 （二）董事會 是公司的業(yè)務(wù)管理與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理公司的經(jīng)營管理事宜。董事會是公司最重要的機(jī)構(gòu)。 各國關(guān)于董事會的法律規(guī)定主要包括以下幾個(gè)方面： １．董事會的組成 各國公司法對董事的人數(shù)及資格有不同的規(guī)定 （１）人數(shù)，在公司章程或內(nèi)部細(xì)則中規(guī)定。 英美法系國家：一般都規(guī)定最低人數(shù)要求。 大陸法系國家：有最低人限，且還有最高人數(shù)限制。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 ⑵ 資格 兩種規(guī)定： 一是董事必須由股東擔(dān)任 二是允許非股東擔(dān)任董事 ——反映當(dāng)代公司法發(fā)展的趨勢。 另外，大多數(shù)英美法國家公司法規(guī)定，公司的董事可以 是自然人，也可以是公司或其他法人。但公司或法人擔(dān)任董 事時(shí)，須指定有行為能力的自然人作為其代理人。 大陸法系國家只有少數(shù)國家（如法國）的規(guī)定與英美相同，但大多數(shù)國家規(guī)定：法人不得擔(dān)任董事。 ⒉董事會的權(quán)限 很多國家法律明確規(guī)定：除法律或公司章程另有規(guī)定者外，董事會可行使或授權(quán)行使公司的一切權(quán)利，指導(dǎo)公司的一 切活動(dòng)。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 ３．董事的責(zé)任 董事與公司之間的關(guān)系，是一種信托關(guān)系，董事兼有公司的代理人和受托人的雙重身份。因此，民商法中關(guān)于代理人與受托人的一般職責(zé)，董事均應(yīng)遵守。 根據(jù)各國的立法與實(shí)踐，董事的責(zé)任可分為以下兩方面： （１）作為公司的代理人，其責(zé)任： 首先，董事應(yīng)在法律和公司章程及內(nèi)部細(xì)則授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，否則，其行為即被視作越權(quán)行為，須對公司承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。 其次，董事不能為其個(gè)人利益而使公司的利益受到損害。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 （２）作為公司的受托人，董事負(fù)有為公司的最高利益而 盡忠誠、勤勉和謹(jǐn)慎之責(zé)。 忠誠 ——董事不應(yīng)進(jìn)行欺騙以使公司、股東、第三人或政府遭受損失。 勤勉 ——董事應(yīng)依法、章程（細(xì)則）和服務(wù)合同等勤于關(guān)心公司業(yè)務(wù)，為公司盡心謀取最高利益。 謹(jǐn)慎 ——以應(yīng)有的謹(jǐn)慎和技能履行職責(zé) 如果董事違反其職責(zé)，各國一般都規(guī)定了相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和刑事責(zé)任。且各國都要求董事須證明其無過失才能免除其個(gè)人責(zé)任。 國際商法 市場營銷教育專業(yè)選修課 ［案例：克里林凱訴郎杰瑞案］ 原、被告均為一家提供空中出租服務(wù)的柏林空中有限責(zé)任公司（下稱柏林公司）的股東、董事，原告為副總裁，被告為總裁。１９７７年，柏林公司與幾家旅行社洽談為德國旅客提供服務(wù)的合同，未成。１９７８年６月，被告獲悉那幾家旅行社可能愿意訂約。同年７月，被告合并ＡＢＣ空中出租公司并成為其唯一股東。同年８月２０日，ＡＢＣ公司向上述幾家旅行社要約，經(jīng)商談，合約于９月１日達(dá)成。 原告認(rèn)為，被告違背其對柏林公司的誠信義務(wù)，而將該公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給ＡＢＣ公司。 法院判決：被告敗訴。