公司資本制度與股東出資制度課件-資料下載頁
2025-01-12 20:54本頁面
【正文】 看中農(nóng)機(jī)廠鄰近公路旁的一棟 2層共 3000平方米的空置廠房適合于商業(yè)用途 ， 便與農(nóng)機(jī)廠協(xié)商 ， 將該廠房裝修后做成建材市場(chǎng)對(duì)外進(jìn)行招租 ， 賺取租金 。 雙方一拍即合 ， 決定共同出資成立一家實(shí)業(yè)有限公司來進(jìn)行該項(xiàng)目的經(jīng)營 。 為此 ， 雙方合議簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議 ， 又?jǐn)M定了公司章程 。 ? 章程規(guī)定： ? ① 公司名稱為 X X飛龍實(shí)業(yè)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱 “ 飛龍公司 ” )， 公司注冊(cè)資金 3500萬元 。 農(nóng)機(jī)廠以廠房出資 ， 該廠房評(píng)估價(jià)值 3100萬元 ，張某以貨幣 400萬元出資 ， 農(nóng)機(jī)廠占公司股權(quán) 88． 57％ ， 張某占股權(quán)11． 43％ 。 雙方按持股比例進(jìn)行收益分配 ， 承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與虧損 。 ? ② 公司成立后農(nóng)機(jī)廠應(yīng)負(fù)責(zé)辦理房產(chǎn)的變更登記 ， 將該廠房的產(chǎn)權(quán)從農(nóng)機(jī)廠變更為飛龍公司 。 ? ③ 公司法定代表人由農(nóng)機(jī)廠指派 ， 張某擔(dān)任公司總經(jīng)理 。 ? 公司成立后 ， 建材市場(chǎng)對(duì)外進(jìn)行廣告招租 ， 由于該市場(chǎng)所處地理位置優(yōu)越 ， 招租業(yè)務(wù)很火爆 ， 3個(gè)月即招租完畢 。 飛龍公司共收取商戶租金及保證金 1600萬元 。 建材市場(chǎng)開業(yè)后 2個(gè)月 ， 張某利用飛龍公司財(cái)務(wù)制度不健全和其總經(jīng)理身份之便 ， 將飛龍公司 1500萬元全部從飛龍公司賬戶劃走 ， 人也一走了之 ， 飛龍公司向公安部門報(bào)了案 ， 但張某查無下落 。 由于市場(chǎng)無錢 ， 經(jīng)營管理混亂 ， 業(yè)務(wù)變得蕭條 ， 1年后 ，合同期滿的商戶紛紛要求退出 ， 并要求飛龍公司退還保證金 ， 但公司已無款可退 。 商戶們便向法院提起訴訟 ， 要求法院拍賣飛龍公司的房產(chǎn) ， 以拍賣價(jià)款返還商戶的保證金 。 但飛龍公司辯稱 ， 該房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人為農(nóng)機(jī)廠 ， 農(nóng)機(jī)廠只是為飛龍公司的股東 ， 不能代替飛龍公司承擔(dān)責(zé)任 。 經(jīng)法院調(diào)查查明 ， 農(nóng)機(jī)廠的房產(chǎn)在飛龍公司成立后并未辦理向飛龍公司的轉(zhuǎn)讓登記 。 ? 【 問題 】 ? 在農(nóng)機(jī)廠出資的房產(chǎn)并未辦理轉(zhuǎn)讓登記的情況下 ，商戶們向法院提出的執(zhí)行該房產(chǎn)的請(qǐng)求可否予以支持 ? ? 【 簡(jiǎn)化案例 】 ? 某廠以房產(chǎn)出資 ， 張某以貨幣出資設(shè)立飛龍有限公司 ， 但某廠的房產(chǎn)雖交付使用 ，卻未辦理轉(zhuǎn)讓登記 。 在張某攜款外逃 ， 公司無力償債的情況下 ， 債權(quán)人可否請(qǐng)求法院執(zhí)行某廠的房產(chǎn)來清償債務(wù) ？ ? 此案涉及問題： ? 股東違反出資義務(wù)的責(zé)任 。 ? 答案：可以 。 ? 違反出資義務(wù)的股東應(yīng)在注冊(cè)登記出資額的范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任 。 【 案例 】（教材 P269， 案例 3） ? 甲 、 乙 、 丙 、 丁四人經(jīng)過多次考察認(rèn)為 ， 利用本地地處城市市郊的交通便利條件和當(dāng)?shù)匾郎桨男沱愶L(fēng)光 ， 辦一個(gè)旅游農(nóng)場(chǎng)吸引城市人群節(jié)假日來休閑度假 ， 將是一個(gè)不錯(cuò)的投資項(xiàng)目 。 幾經(jīng)商量 ， 決定以有限責(zé)任公司的形式經(jīng)營該項(xiàng)目 。 隨后 ， 四人一起簽訂了發(fā)起人協(xié)議 ，制訂了公司章程 。 ? 在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中均規(guī)定： ① 公司注冊(cè)資本 200萬元 ， 甲出資貨幣 80萬元 ， 乙出資貨幣 60萬元 ， 丙與丁各出資貨幣 30萬元 ， 相應(yīng)地 ， 各發(fā)起人在公司中的占股比例分別為 40％ 、30％ 、 15%、 15%； ② 股東以其持股比例分配公司利潤 、 承擔(dān)公司虧損與風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 甲 、 乙 、 丁依發(fā)起人協(xié)議足額完成了出資 ， 丙因?qū)β糜无r(nóng)場(chǎng)的經(jīng)營前景沒有太多把握 ， 在出資時(shí)舉棋不定 ， 支付 5萬元后就以種種借口拖延不出錢了 ， 甲因與驗(yàn)資的會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)系不錯(cuò) ， 開出了四人共出資 200萬元的驗(yàn)資證明并在工商登記機(jī)關(guān)獲得了法人營業(yè)執(zhí)照 。 ? 1年后 ， 公司經(jīng)營效益不錯(cuò) ， 年終分配時(shí) ， 丙提出要求按 15％ 的比例分配利潤 ， 同時(shí)補(bǔ)齊原出資差額 25萬元給公司 ， 而甲 、 乙 、 丁則認(rèn)為丙沒有足額出資 ， 構(gòu)成了違約 。 在做出的股東會(huì)決議中 ，決定將丙出資的 5萬元退回 ， 取消丙的股東資格和分配公司利潤的資格 。 為此 ， 丙向法院起訴 ，要求法院撤銷股東會(huì)決議 ， 確認(rèn)其股東資格 ， 要求補(bǔ)交 25萬出資差額給公司 ， 參加公司盈利分配 。 ? 【 問題 】 ? (1)未足額出資的股東可否參與公司盈利分配 ? ? (2)公司是否有權(quán)取消未履行發(fā)起人義務(wù)的發(fā)起人股東資格 ? 本章重點(diǎn)問題： ? 股東出資的形式 ? 股東出資的責(zé)任 演講完畢，謝謝觀看！
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