公司資本制度與股東出資制度課件-預(yù)覽頁
【正文】 是股東取得股權(quán)的前提和基礎(chǔ) 。 ? 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 ? （三）減資程序 ? （ 1） 股東會決議。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保； ? （ 4） 變更登記。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30%。 ? 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 ? （ 二 ） 未完全履行 。 ? 抽逃出資 （公司法司法解釋三第 14條）： ? （一）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出； ? （二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出； ? （三）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配； ? （四）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出； – 甲公司與乙公司共同出資設(shè)立丙公司，甲出資為機(jī)器設(shè)備兩臺，甲利用其控股地位，操縱丙公司董事會，將一臺機(jī)器設(shè)備與其全資子公司 b公司之部分股權(quán)進(jìn)行置換，但 b公司已瀕臨破產(chǎn)。（出資不實 ——資本充實責(zé)任）補(bǔ)足 +連帶 ? 三 、 公司可采取以下救濟(jì)措施： ? （ 一 ） 追繳出資 ? 追繳 ——請求強(qiáng)制履行 。 ? （ 1）名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 ? （ 2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。下列哪些選項是正確的？ ? 20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任 ? 價金額之間的差額，甲對此承擔(dān)連帶責(zé)任 ? ? 、乙達(dá)成協(xié)議，可以通過減少資本程序免除乙對差額部分的出資責(zé)任 ? 湘東船運有限公司共 8個股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。下列哪些選項是正確的？ ? ，但不影響其股東地位 ? 符合公司法的 ? ，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他 7個股東不承擔(dān)責(zé)任 ? ，但不能對抗善意第三人 【 案例 】（教材 P268,案例 1） ? 某城市市郊原有一國營農(nóng)機(jī)廠 ， 因近年農(nóng)機(jī)產(chǎn)品銷路不好 ， 該農(nóng)機(jī)廠只好停產(chǎn) 。 ? 章程規(guī)定： ? ① 公司名稱為 X X飛龍實業(yè)有限公司 (以下簡稱 “ 飛龍公司 ” )， 公司注冊資金 3500萬元 。 ? ③ 公司法定代表人由農(nóng)機(jī)廠指派 ， 張某擔(dān)任公司總經(jīng)理 。 由于市場無錢 ， 經(jīng)營管理混亂 ， 業(yè)務(wù)變得蕭條 ， 1年后 ，合同期滿的商戶紛紛要求退出 ， 并要求飛龍公司退還保證金 ， 但公司已無款可退 。 ? 【 問題 】 ? 在農(nóng)機(jī)廠出資的房產(chǎn)并未辦理轉(zhuǎn)讓登記的情況下 ，商戶們向法院提出的執(zhí)行該房產(chǎn)的請求可否予以支持 ? ? 【 簡化案例 】 ? 某廠以房產(chǎn)出資 ， 張某以貨幣出資設(shè)立飛龍有限公司 ， 但某廠的房產(chǎn)雖交付使用 ，卻未辦理轉(zhuǎn)讓登記 。 【 案例 】（教材 P269， 案例 3） ? 甲 、 乙 、 丙 、 丁四人經(jīng)過多次考察認(rèn)為 ， 利用本地地處城市市郊的交通便利條件和當(dāng)?shù)匾郎桨男沱愶L(fēng)光 ， 辦一個旅游農(nóng)場吸引城市人群節(jié)假日來休閑度假 ， 將是一個不錯的投資項目 。 ? 甲 、 乙 、 丁依發(fā)起人協(xié)議足額完成了出資 ， 丙因?qū)β糜无r(nóng)場的經(jīng)營前景沒有太多把握 ， 在出資時舉棋不定 ， 支付 5萬元后就以種種借口拖延不出錢了 ， 甲因與驗資的會計師事務(wù)所關(guān)系不錯 ， 開出了四人共出資 200萬元的驗資證明并在工商登記機(jī)關(guān)獲得了法人營業(yè)執(zhí)照 。 ? 【 問題 】 ? (1)未足額出資的股東可否參與公司盈利分配 ? ? (2)公司是否有權(quán)取消未履行發(fā)起人義務(wù)的發(fā)起人股東資格 ? 本章重點問題： ? 股東出資的形式 ? 股東出資的責(zé)任 演講完畢，謝謝觀看！
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