公司資本制度與股東出資制度課件(編輯修改稿)
2025-01-30 20:54 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 任公司注冊資本的 30%。 ? 股份公司： ? 第 83條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第27條的規(guī)定。 ? 出資形式總結(jié)： ? 可出資形式 – （ 1）貨幣出資： 不得小于（ ≥） 公司注冊資本30% – （ 2）非貨幣出資：可貨幣估價；可轉(zhuǎn)讓性； – 實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等（公司法列舉） ? 不得出資的形式 – 勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)和設(shè)定擔保的財產(chǎn)。 （ 《 工商登記管理條例 》第 14條第 2款） 二、股東出資的履行程序 ? 出資（非貨幣 )的價值評估（應當評估作價 27） ? 交付并轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán) ? 驗資 ? 申請設(shè)立登記 ? 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非 ? 貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 ? 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的， ? 從其規(guī)定。 ? 第 28條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第 29條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 ? 第 84條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。 發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。 第五節(jié) 違反出資義務的責任 一、違反出資義務的表現(xiàn)形式 ? （ 一 ） 完全不履行 。 是指股東根本未出資 ，具體又可分為拒絕出資 、 不能出資 、 虛假出資 、 抽逃出資 。 ? （ 二 ） 未完全履行 。 又稱為未足額履行 ，是指股東只履行了部分出資義務 。 ? （ 三 ） 不適當履行 。 是指出資的時間 、 形式或手續(xù)不符合規(guī)定 ， 包括遲延出資 、 瑕疵出資 。 ? 抽逃出資 （公司法司法解釋三第 14條）： ? （一）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出； ? （二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出； ? （三）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配； ? （四）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出； – 甲公司與乙公司共同出資設(shè)立丙公司，甲出資為機器設(shè)備兩臺，甲利用其控股地位，操縱丙公司董事會，將一臺機器設(shè)備與其全資子公司 b公司之部分股權(quán)進行置換，但 b公司已瀕臨破產(chǎn)。 ? （五）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。 二 、 違反出資義務的責任 （ 適用于有限和股份 ） ? （一） 股東（發(fā)起人）不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東（發(fā)起人）承擔違約責任。（不出資、出資不足） ? 補足 +違約（發(fā)起人協(xié)議） ? （二） 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東（發(fā)起人）補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東（發(fā)起人）承擔連帶責任。（出資不實 ——資本充實責任）補足 +連帶 ? 三 、 公司可采取以下救濟措施： ? （ 一 ） 追繳出資 ? 追繳 ——請求強制履行 。 ? （ 二 ） 公司對未盡出資義務或抽逃出資的股東可設(shè)定權(quán)利限制 – 公司可通過公司章程或股東會決議，對前述股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等進行相應合理限制 ? （三）催告失權(quán) ——適用于未全部繳納出資或抽逃全部出資 – 股份公司認股人到期未繳納出資，經(jīng)發(fā)起人催繳后逾期仍不繳納，發(fā)起人向他人另行募集該股份的，該募集行為有效； – 有限公司：股東資格解除權(quán) ? （四）失
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