公司資本制度與股東出資制度課件-免費(fèi)閱讀
【正文】 ? 甲 、 乙 、 丁依發(fā)起人協(xié)議足額完成了出資 ， 丙因?qū)β糜无r(nóng)場的經(jīng)營前景沒有太多把握 ， 在出資時(shí)舉棋不定 ， 支付 5萬元后就以種種借口拖延不出錢了 ， 甲因與驗(yàn)資的會計(jì)師事務(wù)所關(guān)系不錯(cuò) ， 開出了四人共出資 200萬元的驗(yàn)資證明并在工商登記機(jī)關(guān)獲得了法人營業(yè)執(zhí)照 。 ? 【 問題 】 ? 在農(nóng)機(jī)廠出資的房產(chǎn)并未辦理轉(zhuǎn)讓登記的情況下 ，商戶們向法院提出的執(zhí)行該房產(chǎn)的請求可否予以支持 ? ? 【 簡化案例 】 ? 某廠以房產(chǎn)出資 ， 張某以貨幣出資設(shè)立飛龍有限公司 ， 但某廠的房產(chǎn)雖交付使用 ，卻未辦理轉(zhuǎn)讓登記 。 ? ③ 公司法定代表人由農(nóng)機(jī)廠指派 ， 張某擔(dān)任公司總經(jīng)理 。下列哪些選項(xiàng)是正確的？ ? ，但不影響其股東地位 ? 符合公司法的 ? ，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他 7個(gè)股東不承擔(dān)責(zé)任 ? ，但不能對抗善意第三人 【 案例 】（教材 P268,案例 1） ? 某城市市郊原有一國營農(nóng)機(jī)廠 ， 因近年農(nóng)機(jī)產(chǎn)品銷路不好 ， 該農(nóng)機(jī)廠只好停產(chǎn) 。 ? （ 2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。（出資不實(shí) ——資本充實(shí)責(zé)任）補(bǔ)足 +連帶 ? 三 、 公司可采取以下救濟(jì)措施： ? （ 一 ） 追繳出資 ? 追繳 ——請求強(qiáng)制履行 。 ? （ 二 ） 未完全履行 。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30%。 ? （三）減資程序 ? （ 1） 股東會決議。 ? 出資是股東的義務(wù) ， 是股東取得股權(quán)的前提和基礎(chǔ) 。 ?⑧不得接受以本公司股份提供的擔(dān)保。不得抽回出資。 ? 四、資本三原則 ? （一）資本確定原則 ? （二）資本維持原則 ? （三）資本不變原則 （一）資本確定原則 ? ?資本確定原則 是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對公司的資本總額做出明確規(guī)定，并須全部認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ?（二）特征 ?1．資本是公司法人財(cái)產(chǎn)總額 ?2．資本來源于股東的出資 ?3．資本由公司章程規(guī)定 ?4．資本是表彰公司原始財(cái)產(chǎn)數(shù)量的、在觀念上確定的貨幣數(shù)額 ?對于第 4個(gè)特征如何理解？ 二、資本的不同含義和形式 對資本不同含義和形式的理解， “三個(gè)臺階”、“兩個(gè)視角”： （圖示） 實(shí)收（實(shí)繳） 發(fā)行（認(rèn)購） 注冊資本 待收（待繳） （ *名義） 待發(fā)行（待認(rèn)購） ?【法定資本】，是指法律規(guī)定公司章程必須載明且必須一次發(fā)行的資本。 【 結(jié)論 】 ? 在一般情況下，可以得出下面的公式： ? 公司資本 =注冊資本 =發(fā)行資本 +待發(fā)行資本 ? 發(fā)行資本 =認(rèn)購資本 =實(shí)繳資本 +待繳資本 ? 《 公司法 》 ： ? 第 26條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。包括流動負(fù)債和長期負(fù)債。 ” 812） （二）資本維持原則 ? ?資本維持原則， 又稱資本的充實(shí)原則，它是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。 ?⑥沒有盈利，不得分配。 ? 出資是股東的基本義務(wù) 。 ? 股份有限公司：增發(fā)、配股（證券法內(nèi)容） ? 二、公司減資 ? （一）概念 ? 公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本的行為。 第四節(jié) 股東出資義務(wù)的履行 ? 一 、 股東出資的形式 ? 二 、 股東出資的履行程序 一、股東出資的形式 ? 出資形式的基本要求 ? ① 出資形式法定性 （ 符合
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